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环球老虎财经|无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技就是一部“借壳＋并购”大戏( 四 )


交易完成后 ， 闻泰科技将累计持有合肥裕芯74.46%的股权 ， 并间接持有安世集团74.46%的股权 ， 交易对价最终确定为199.25亿元 。
环球老虎财经|无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技就是一部“借壳＋并购”大戏
本文插图
来源：上市公司公告、高禾投资研究中心
2019年6月5日 ， 闻泰科技重大资产重组事项获得了证监会的有条件通过 。 虽然并购重组委对交易方案予以有条件通过 ， 证监会要求闻泰科技补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响 。
有条件通过主要原因还是在于此次方案对上市公司带来的商誉负担 。 此次收购安世半导体交易最终确定价格为268亿元 ， 交易对价199.25亿元 。 由于交易作价较高 ， 将给闻泰科技带来237亿元的巨额商誉 ， 远超上市公司收购当时净资产 ， 同时业绩承诺的缺失也增加了此次收购的风险 。
另外 ， 截至2018年底闻泰科技仅有19.03亿元的货币资金 ， 远远低于199.25亿元的交易对价 。 上市公司只能通过融资解决 ， 无疑会给上市公司增加巨额债务负担 。
2019年底 ， 闻泰科技完成了上述收购 ， 此后又继续抛出方案 ， 将安世剩余股权继续装入上市公司 。
2020年3月25日晚 ， 闻泰科技再次披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ， 拟收购合肥裕芯4名股东 ， 即境内基金之上层出资人的有关权益份额 ， 从而间接收购安世集团23.78%的股权 ， 最终实现间接持有安世集团98.23%的权益比例 。 还有1.77%权益比例因为持有人为国资 ， 需走招拍挂程序 ， 因此暂不纳入此次交易 。 此次交易对价为63.34亿元 ， 以现金支付1.5亿元 ， 以发行股份支付61.84亿元 。
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来源：上市公司公告、高禾投资研究中心
同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集不超过58亿元的配套资金 ， 募资净额将用于以下项目：
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来源：上市公司公告、高禾投资研究中心
针对此次收购 ， 闻泰科技于2020年4月9日收到了在上交所下发的《问询函》 ， 其中关注的焦点仍然包括上市公司的商誉及负债等问题 。
第一 ， 根据闻泰科技定期报告披露 ， 2019年9末 ， 上市公司资产负债率为88.17% ， 商誉为13.41亿元 。 上交所要求公司初步测算此次交易对上市公司资产负债率及商誉的影响 ， 并结合以上因素 ， 具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性与合理性 。
闻泰科技对此回复称此次收购对上市公司合并报表的资产负债率影响较小 ， 同时假设此次配套资金58亿元 ， 则资产负债率有望进一步改善 。 另外 ， 根据最新一季度报数据 ， 上市公司资产负债率已下降至63% 。
在商誉方面 ， 截至2019年末 ， 上市公司合并报表中商誉金额已达214.15亿元 。 根据公司说明 ， 2019年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况 。 同时 ， 此次交易为收购控股子公司少数股权不会新增商誉 。
第二 ， 安世集团2018年末、2019年末资产总额分别为235.53亿元、314.93亿元 ， 负债总额分别为80.67亿元、142.74亿元 。 2019年度 ， 安世集团负债大幅增加 。
对此 ， 上市公司称安世集团的负债主要由非流动负债构成 ， 2018年与2019年分别占负债总额的57.66%、75.27% ， 2019年末非流动负债总额较大主要是安世集团于2019年新增银团贷款总额所致 ， 主要用于置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、为闻泰科技收购合伙财产份额提供融资以及满足经营和流动资金需求等 。 新增银团贷款后 ， 资产负债率虽由34.25%提升至44.89% ， 对长期偿债能力有一定影响 ， 但与同行业的资产负债水平相比 ， 未明显高于平均水平 。


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