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『法律』“重大误解”在“无人干预缔约过程”的合同中的适用


【『法律』“重大误解”在“无人干预缔约过程”的合同中的适用】
『法律』“重大误解”在“无人干预缔约过程”的合同中的适用
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随着区块链应用的不断拓展 ， 无论是在“币圈”或是“链圈” ， 算法交易领域产生的新的法律纠纷将是各国司法实践中不可避免将会面临的问题 。 近日 ， 一则新加坡最高法院(Singapore Court of Appeal)案例引起了我们对题述问题的兴趣 。
案情介绍 “Quoine”（以下称“Q”）是一家经营交易加密货币的交易平台 ， “B2C2”（以下称“B”）是该平台的主要客户 ， 主要通过其专有的算法交易程序进行交易 。 2017年4月19日 ， B与Q平台上另外两个用户达成了13笔加密货币交易订单 ， B以1：10（以太币：比特币 ， 以下分别称“ETH”和“BTC”）的价格出售ETH换取BTC ， 而当时的市值兑换比例约为1：0.04（ETH：BTC） 。 Q平台自动将销售收益3092.517116 BTC记入B的帐户 ， 并从该帐户中自动扣除了309.2518ETH 。 但完成涉案交易的次日2017年4月20日 ， Q认为涉案交易的兑换比例过于反常 ， 故单方取消了上述交易 ， 并将B及交易相对方的账户的贷记数额恢复至交易前的状态 。
B认为Q撤销结算交易的行为违反合同 ， 遂将Q诉至新加坡国际商事法院 。 Q的核心观点是 ， 基于普通法及衡平法中的单方错误原则（Doctrine of Unilateral Mistake） ， 涉案交易应归于无效 。
单方错误原则 ， 是指签订合同的过程中 ， 一方当事人对合同的根本条款产生错误 ， 对方知道或应当知道这一错误 ， 该合同会因该错误而无效 。 本案的关键即在于：法律应如何评估非错误方的认知状况 。
为此 ， Q提出了“虚拟交易员”的概念 ， 假设这场交易是两位交易员进行现场协商谈判 ， 那么B的交易员明显可发现这是一个存在错误的交易 ， 因为当时的价格实在是太离谱了 。 而原告方B则认为 ， 在算法交易及因自动计算机程序生成的合同的情形下 ， 并没有真实的人进行交易 ， 也就不存在知道或应当知道错误的问题 ， 只能推究程序员在设计程序时是否知道或者应当知道其设计的程序会利用对方可能出现的错误 。
法院最终采纳了原告方B的认定标准 。 2019年3月 ， 新加坡国际商事法院一审认为 ， Q确实存在失误 ， 造成交易价格显著偏离正常的市场价格 ， 但是B的程序并没有被设计成去利用这种失误来牟利 ， B的程序员在设计程序时并无从认知该错误 ， 因此判决Q仍需承担责任 。
而后Q提出上诉 。 2020年2月24日 ， 新加坡最高院裁定维持新加坡国际商事法院的一审判决 。 [1]二审多数法官认为 ， 两个算法程序严格地依照了其编程的设计 ， 并未出现纰漏 ， 因此并不存在对价格的错误认识 ， 也没有证据表明 ， B的程序员曾知悉或应知悉交易相对方存在所谓的错误；但有少数法官主张扩大“错误”的适用范围 ， 并考虑B在交易发生时的实际心态 。
涉案多方的法律关系 我们假设该案适用中国法律 ， 先来探讨本案中三方之间的法律关系 。
由于我国的法律规定与新加坡存在较大差异 ， 因此只有在下列前提成立的情况下才具备讨论的价值：
? 假设Q在境内可以合法存在 ， 且不被认定为证券交易所或期货交易所；
? 假设B平台的交易对手是真实存在的而不是Q做市行为的产物；
? Q未要求B平台的交易对手参与诉讼并非反常行为 。
1.B与Q的法律关系
B是Q设立的加密货币交易平台的投资者 ， 其在该平台通过其所事先编写的程序进行交易以牟利 。 Q一方面是加密货币交易平台的设立者 ， 姑且称之为交易所；另一方面 ， Q在交易所中很可能进行了做市行为 ， 用于提升其交易所的交易深度 ， 为投资者的交易提供便利 ， 这也是目前大多数加密货币交易所的正常行为 ， 因涉及的内容过多且在本案中并不涉及 ， 在本文中便不深入展开 。


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