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红刊财经|天和防务收购标的估值似不合理 逾亿元采购数据披露不详


【红刊财经|天和防务收购标的估值似不合理 逾亿元采购数据披露不详】 采访人员 | 刘杰
天和防务收购的两标的公司不仅存在大客户依赖 ， 而且二者间还存在巨额的关联交易 ， 交易的公允性也有疑点；本次收购的两标的公司估值不低 ， 但有迹象表明 ， 其估值存不合理之处；此外 ， 草案中还有逾亿元采购数据披露不详 。
近日 ， 天和防务发布了并购草案修订稿 ， 其拟收购南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）49.016%的股权、深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）40.00%的股权 ， 交易作价分别为2.3亿元、3.6亿元 。
然而 ， 两标的公司之间存在巨额的关联交易 ， 双方交易的公允性也存在疑点；同时 ， 从草案披露的信息来看 ， 标的公司的估值也存在不合理之处；且草案中对于标的公司逾亿元采购数据披露不详 。 这些都需要上市公司进一步作出解释 。
关联交易公允性存疑
天和防务本次为收购南京彼奥、华扬通信两家公司的少数股东股权 ， 其在2015年6月、2016年11月 ， 已先后取得了华扬通信60%的股权、南京彼奥50.98%的股权 ， 若本次交易成功 ， 两家标的公司将成为上市公司的全资子公司 ， 不过此次收购仍然存在一些不容忽视的风险 ， 比如说 ， 大客户过于集中的问题 。
据收购草案显示 ， 报告期内 ， 南京彼奥的前五大客户收入占比分别为 82.73%、89.70%及93.57%；华扬通信的前五大客户收入占比分别为 86.86%、92.36%及97.55% 。 可见 ， 两家公司对前五大客户的销售过于集中 ， 存在对前五大客户依赖的情况 。
同时 ， 2019年、2020年1-4月 ， 华扬通信对A公司的销售收入占比分别为32.06%、61.77% ， 对中兴的销售收入占比分别为40.94%、29.08% ， 这表明其还存在对个别大客户的依赖 。
两家标的公司八至九成的收入都来依赖于前五大客户 ， 无疑会影响其抗风险的能力 ， 倘若未来其大客户需求发生变化 ， 对两家标的公司的采购大幅减少 ， 恐怕会对其业绩产生不良影响 。
此外 ， 两家标的公司之间还存在大量的关联交易 ， 而交易的公允性也令人生疑 。
据收购草案显示 ， 南京彼奥主要产品为旋磁铁氧体 ， 主要用于环形器、隔离器等 ， 而这些产品正是华扬通信采购所需 ， 因此 ， 双方有大量的交易 。 其中 ， 2019年、2020年1-4月 ， 华扬通信均为南京彼奥的第一大客户 ， 南京彼奥对华扬通信的销售收入占其总营收的比重分别高达53.65%、68.95% 。 华扬通信向南京彼奥的采购额分别为7354.22万元、4300.97万元 ， 占其采购总额的比重分别为17.16%、19.72% 。
双方关联交易金额巨大 ， 两家公司之间的相互影响也不小 ， 因此交易的公允性就显得相当重要了 。 据收购草案显示 ， 华扬通信向南京彼奥采购了诸多产品 ， 其中Φ7.3*5.8*0.50介30和Φ7.7*6.2*0.55介30两类产品的采购额分别占其向南京彼奥采购总额的23.20%、21.32% ， 而该两类产品的采购单价比其他可比客户的平均采购单价分别低了12.62%、15.56% 。 华扬通信向关联公司采购产品的价格大幅低于其他可比客户的采购价格 ， 因此 ， 双方关联交易的公允性是有待商榷的 。
毛利率预测值合理性存疑
本次收购中 ， 两标的公司都获得了较高的估值 。 据收购草案显示 ， 截至2019年末 ， 南京彼奥100%股权的净资产账面值为1.09亿元 ， 收益法下的评估值为4.74亿元 ， 评估增值3.65亿元 ， 增值率334.71%；华扬通信的净资产账面价值为1.77亿元 ， 收益法下的评估值为9.59亿元 ， 评估增值7.82亿元 ， 增值率为441.60% 。 然而 ， 《红周刊》采访人员发现 ， 在标的公司价值评估中 ， 对一些财务指标预测的合理性值得商榷 。
据收购草案显示 ， 南京彼奥2019年的毛利率为51.87% ， 在对其评估预测中 ， 2020年其毛利率为56.20% ， 较上年增长了4.33个百分点 。 这就显得有些奇怪了 ， 为何南京彼奥的毛利率会预测为增长呢？要知道 ， 两家公司是上下游关系 ， 华扬通信2019年的毛利率为33.41% ， 而2020年 ， 其毛利率预测值为24.09% ， 较上年同比大幅降低了9.32个百分点 ， 南京彼奥的预测毛利率为何会出现逆向走势呢？


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