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董事长|华胜天成回购仅计划下限15% 董事长王维航遭通报批评( 三 )


【董事长|华胜天成回购仅计划下限15% 董事长王维航遭通报批评】（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务 。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺 ， 本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责 。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺 ， 本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员 。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施 。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2020〕73号
关于对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评的决定
当事人：
北京华胜天成科技股份有限公司 ， A股证券简称：华胜天成 ， A股证券代码：600410；
王维航 ， 时任北京华胜天成科技股份有限公司董事长 。
经查明 ， 2018年6月26日 ， 北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称华胜天成或公司）披露《回购股份预案的公告》 。 2018年7月3日 ， 公司披露《回购股份预案的公告（修订稿）》 。
2018年7月11日 ， 公司召开股东大会审议通过回购预案 ， 计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内 ， 以自有资金回购公司股份 ， 回购金额不低于人民币1亿元 ， 不超过人民币2亿元 ， 回购股份价格不高于人民币10元1股 。
2019年1月10日 ， 公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》 ， 将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 。 2019年3月26日 ， 公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》 ， 进一步明确回购股份的目的和用途 。
2019年7月10日 ， 公司本次回购股份期限届满 。 公司累计回购股份224.87万股 ， 占公司总股本的0.204% ， 回购总金额1,499.7万元 。 公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15% ， 未完成原定回购计划 。
上市公司实施股份回购 ， 对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响 。 公司对外披露大额回购计划 ， 使市场及投资者形成相应预期 。 公司未按公开披露的股份回购方案实施回购 ， 实际回购金额仅达回购计划金额下限的15% ， 实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异 ， 经过延期后仍未按计划完成回购 ， 影响投资者及市场预期 。 公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定 。 责任人方面 ， 时任公司董事长王维航作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人 ， 在公司股份回购事项中未勤勉尽责 ， 对公司的上述违规行为负有责任 ， 违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺 。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是受前期已开立股权激励股份回购注销专户影响 ， 本次回购股份专用账户的开立时间较晚 。 二是受定期报告、业绩预告、业绩快报窗口期及筹划重大事项窗口期影响 ， 公司可实施回购股份的时间窗口减少 。 三是2018年国内融资环境持续恶化 ， 公司面临融资难、融资贵的情况 ， 年末及年初历来是业务集中付款高峰期 ， 运营资金需求量大 ， 公司资金优先用来保障业务需求 ， 致使公司在2018年底及2019年初未能再次实施回购操作 。 四是自2019年4月26日起至7月10日回购期限届满 ， 除6个交易日外 ， 其余时间公司股票价格超过回购股份方案中规定的股份回购价格上限 ， 一定程度上影响了公司股份回购的实施 。 此外 ， 王维航还提出 ， 华胜天成为无实际控制人公司 ， 王维航任公司董事长但非实际控制人 ， 在整个回购实施过程中已认真履行了董事长的职责 。 公司未能如期足额完成股份回购 ， 并非其主观意愿导致 ， 很大程度上受前述因素影响 ， 且回购相关决策为董事会和股东大会的集体决策 ， 非董事长个人行为 。


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