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董事长|华胜天成回购仅计划下限15% 董事长王维航遭通报批评( 二 )


华胜天成于2019年7月12日公布的《股份回购实施结果暨股份变动公告》显示 ， 截止2019年7月10日 ， 公司回购期限已届满 ， 实际回购公司股份224.87万股 ， 占公司目前总股本11.03亿股的比例为0.2040% ， 最高成交价为7.20元/股 ， 最低成交价为5.88元/股 ， 累计支付的资金总金额为1499.70万元人民币（不含印花税、佣金等交易费用） 。 公司称 ， 本次回购计划未完成原因系公司尚未完成前期股权激励回购注销事宜 ， 受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股份专用账户的开立时间；公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项；2018年第四季度为公司业务高峰期 ， 运营资金需求量大；公司可实施回购股份的时间窗口减少 ， 公司回购实施期间因部分较长节假日休假休市而受到了一定限制；公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的10%股权；绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限等 。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员 ， 以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定 。
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力 ， 审慎制定、实施回购股份方案 ， 回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配 。
上市公司回购股份 ， 应当建立规范有效的内部控制制度 ， 制定具体的操作方案 ， 合理发出回购股份的申报指令 ， 防范发生内幕交易及其他不公平交易行为 ， 不得利用回购股份操纵本公司股价 ， 或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送 。
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定：
上市公司回购股份方案披露后 ， 非因充分正当事由不得变更或者终止 。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因 ， 确需变更或者终止的 ， 应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容 ， 说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性 ， 以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响 ， 并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议 。
上市公司回购股份用于注销的 ， 不得变更为其他用途 。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责 ， 并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等 ， 履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定 ， 接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺 。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺 。 高级管理人员还应当承诺 ， 及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5规定：董事每届任期不得超过3年 ， 任期届满可连选连任 。 董事由股东大会选举和更换 ， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议 ， 以合理的谨慎态度勤勉行事 ， 并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的 ， 应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道 ， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响 ， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题 ， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；


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