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如何收购一家公司(如何成立一家公司)

公司并购实践中的七大症结及对策
公司M&A业务是律师业务中的高端业务，涉及诸多专业问题和众多社会问题，这就要求律师具备良好的和解技能、沟通技能和操作技能，以及深厚的社会经验和扎实的法律专业知识 。M&A包括股权M&A和资产并购M&A一般是指收购方收购目标公司50%以上的股权，而低于50%的收购只能视为股权转让，而不能视为严格意义上的公司收购 。由于税负等原因，最终一般需要采用股权收购的方式 。因此，本文以股权收购为重点，探讨其他收购方式，供大家学习交流 。我们重要股权收购中的难题，一般问题就不再赘述了 。
一、员工安置问题
员工结算是M&A的重中之重，这不仅关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接和社会稳定，因此收购方必须做好员工结算工作 。通常的做法是吸收目标公司的所有员工 。民营企业的员工对企业的依赖程度较低，所以在收购民营企业时，员工的结算问题不大 。收购有国企背景的企业，需要特别的庄重 。因为这些企业的员工对企业和国家有一种莫名的眷恋，他们把自己的生存、荣辱几乎都寄托在企业身上，对企业的要求也很高，所以必须购买所有的“硬件”(养老、医疗、失业、住房和工伤) 。很多民营企业连“三金”都没买过，“硬件”就更奢侈了 。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访，要么静坐示威，给企业和政府带来很大压力 。所以，这类员工的安置一定要慎重 。几个主要原则供你参考:
1.原则上吸收所有员工，原工资福利待遇不变，过渡期一般在两个月(或更长)以内，以保证收购顺利进行；
2.过渡期停止后，剩余员工全部竞聘上岗，重新签订书面劳动合同；
3.在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施之后、收购基准日之前，如果尚未签订书面劳动合同，要求目的公司再次签订全部书面劳动合同，避免双重赔偿问题；
4.原则上，买方不会自动解雇任何员工，以避免可能的经济补偿；
5.特殊员工，如“三期”女员工、因工受伤或死亡的员工，应给予特别关注，以确保企业的稳定和收购的顺利进行 。
二、债权债务
至于债权，目标公司原股东较多，一般不会有问题 。最新出现的问题是债务问题 。通常情况下，收购人与原股东大会在股权收购协议中约定，基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购人)承担 。这种协议，本质上是目标公司将其债务转让给原股东或新股东，是债务转让协议 。债务的转移需要债权人的批准 。因此，这种协议未经债权人批准无效 。本协议虽然无效，但在新老股东与目标公司之间具有法律约束力 。实践中，收购方通常采用让老股东或第三方担保的方式进行约束 。
或有债务是收购方的另一个债务问题 。实践中有以下处置方法:
1.分期付款购买股票 。即在签订股权转让合同时，支付一部分；完成工商变更登记后，缴纳部分；其余的作为或有负债的担保 。
2.约定的免税期限和金额 。如约定基准日后两年六个月内无标的在X万元以下的或有债务，可免除原股东责任 。约定免责金额，体现买方收购诚意；考虑到诉讼时效，约定的免责期限为两年，六个月为过渡期 。
3.约定或有负债的计算公式和计算比例 。需要指出的是，原股东承担的或有负债一般限于原股东分别取得的股份购买款 。
企业和员工之间的债务问题也要妥善处理 。出于各种原因，企业可能向员工借钱，也可能员工持有股份，实际上是贷款、内部债券等 。这些问题必须妥善处理，否则很容易滑入非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪 。
三.土地和房地产问题
公司收购通常是指收购方看中目标公司的土地、房产等主要财产，或者看中目标公司的许可证、资质证书等经营许可手续，否则不会被收购 。经常会遇到目标公司净资产为零甚至为负，但收购方愿意为收购付出高昂代价的情况，这就是意向 。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等 。，避免了资产收购需要缴纳的巨额税款，方便了目标公司的顺利交接 。
土地和房产一般遵循“房地一体”的原则，即房产证和土地申请证由同一人登记 。然而，在实践中，经常出现“单独前提”的情况 。“分房”并不违法 。值得探讨的是如何解决房地之间的申请权问题 。在实践中，有的采用“救赎”的方法，有的采用维持现状的方法 。
还应注意土地是否用于商业或工业用途，土地的剩余申请期限，以及土地上是否有抵押 。


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