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如何收购一家公司(如何成立一家公司)( 三 )


为防止国有资产流失，对于外资收购，审批机关(商务局)将根据《外国投资者并购境内企业条例》要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告和法律意见书，通过“招标拍卖”程序以公允价格收购目标企业，否则不予批准 。
动词 （verb的缩写）外国M&A注册资本的计算
至于注册资本，在资产并购的情况下，注册资本相对简单是肯定的 。与所有新设立的外商投资企业一样，合并后新设立的外商投资企业的全体中外投资者的出资总额为企业的注册资本 。在股权并购的情况下，由于标的公司的法人资格持续存在，注册资本的确认相对复杂 。这里有三种情况需要区分:
第一，外国投资者只购买目标公司原股东的股权，不认购企业的增资 。此时目标公司仅变更股东和企业性质，注册资本未发生变化 。因此，M&A后新设立的外商投资企业的注册资本为变更登记前的注册资本(由境内公司转为外商投资企业)；
第二，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，还可以单独或与其他投资者共同认购目标公司的增资 。虽然股东变更不会影响企业注册资本，但由于目标公司增资，所有者权益(净资产)会增加 。因此，合并后新设立的外商投资企业的注册资本应为“原境内公司注册资本与新增资本之和” 。在对目标公司进行资产评估的基础上，外国投资者和目标公司的其他原股东确认各自在外商投资企业注册资本中的出资比例 。
第三，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，只认购目标公司的增资 。此时，目标公司也将因这部分增资而同步增加注册资本 。因此，合并后新设立的外商投资企业的注册资本也是原境内公司注册资本与增资之和 。需要指出的是，如果境内公司(目标公司)为股份公司，如果以高于面值的溢价增发股票，其注册资本，即股权总额，应为原公司注册资本与增发股票面值之和 。也就是说，在这种情况下，《外国投资者并购境内企业条例》中的“增资”应当是股份公司增发股份的面值，而不是“溢价”价值 。
在国外的M&A，注册资本的计算直接决定了外方可以汇出多少增资和M&A资金，因此极其重要 。
不及物动词外资并购中的关联交易
在外资M&A，《境内企业外国投资者M&A条例》中，披露关联关系是双方的法律责任 。交易双方关于没有关系的声明和法律意见也是审批的必要文件 。在发表法律意见时，应做好尽职调查，参考企业的上市要求，依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》(2006)等法律、行政法规，穷尽所有相关关系 。一般关系包括:股权、协议、人事控制等 。对于公司股东，应当向自然人股东穷尽；对于自然人股东，直系血亲、旁系血亲、三代以内姻亲应当穷尽 。同时要求收购人、目标公司、股东、董事、监事、董事出具无关联关系的担保 。要调查目标公司的所有工商档案，律师还必须要求购买方提供经中国驻外使领馆认证的购买方所有工商登记档案 。
如有关联关系，应予以披露，并遵循国家相关税收、外汇法律法规；否则将出具无关联关系的法律意见书并顺利通过审批 。
七.税务问题
在公司并购中，重要税种包括以下几个方面:
1.营业税 。《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)规定:“股权转让不征收营业税” 。2009年前后，国家税务总局计划对股权转让征收营业税，并要求工商登记机关予以配合 。然而，在实践中，由于各种原因，这一政策并没有得到实际执行 。
2.所得税 。保费，将征收个人所得税或企业所得税；价格公道，价格低廉，资产转让为零，不存在所得税问题 。国内的M&A所得税问题一般比较容易解决，国外的M&A比较复杂 。是特殊外国投资者对原外国投资者股权的并购，涉及外汇汇划，也可能涉及重复国际征税的问题 。律师应该提前做好计划 。一些企业利用“自用外汇”、设计费、双向抵补等非法手法逃避税收和外汇监管，应予以制止 。
3.土地增值税和契税 。股权收购很好地规避了土地增值税和契税 。
八.其他人
1、调和与政府机构的关系 。M&A涉及多个国家机关，需要提前向相关国家机关确认相关问题，并得到明确答复 。如果有疑问，提前解决，否则任何突然出现的问题都可能导致收购失败 。内资收购涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购有更多的商务、外汇、海关、发改委等部门 。
2.与注册会计师和咨询公司密切合作 。选择人品好、专业知识扎实的注册会计师与工商人员合作，将大大推进收购进程 。长期的合作使得双方的合作非常默契 。一起解决难题的过程也极大地凝聚了团队 。


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