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业有限公司|白兔湖2宗违法遭证监局罚60万 主办券商为太平洋证券( 三 )


经查明 ， 白兔湖存在以下违法事实：
一、白兔湖未按规定披露关联交易及关联方占用资金情况 ， 导致相关定期报告存在重大遗漏
安徽华祥实业有限公司（以下简称华祥实业）、安徽威牛铸业有限公司（以下简称威牛铸业）、安徽鳌头实业有限公司（以下简称鳌头实业）为汪舵海直接或间接控制的企业 。
从股权转让、人事等方面来看 ， 安徽宜同进出口贸易有限公司（以下简称宜同贸易）受到白兔湖及汪舵海的控制 ， 符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第三十二条、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条关于关联方的认定 ， 宜同贸易为白兔湖的关联方 ， 两者之间的资金往来 ， 构成关联交易 。
2014年5月初至2017年底 ， 白兔湖与关联方华祥实业、威牛铸业、鳌头实业、宜同贸易之间发生多笔关联资金交易 。 具体情况如下：
2014年5月初至2014年底 ， 白兔湖向上述关联方累计支出资金272,199,211.47元 ， 同期累计收到上述关联方资金271,859,910.47元 ， 截至2014年底 ， 上述关联方占用的资金期末余额为339,301.00元 。
2015年度 ， 白兔湖向上述关联方累计支出资金339,813,019.51元 ， 同期累计收到上述关联方资金340,097,583.31元 ， 截至2015年底 ， 上述关联方占用的资金期末余额为54,737.20元 。
2016年度 ， 白兔湖向上述关联方累计支出资金399,423,873.60元 ， 同期累计收到上述关联方资金364,086,032.81元 ， 截至2016年底 ， 上述关联方占用的资金期末余额为35,392,577.99元 。
2017年度 ， 白兔湖向上述关联方累计支出资金269,203,570.11元 ， 同期累计收到上述关联方资金28,638,075.38元 ， 截至2017年底 ， 上述关联方占用的资金期末余额为275,958,072.72元 。
对于上述关联资金交易 ， 白兔湖未履行相关审议程序 ， 也未履行及时披露的法定义务 ， 亦未在2014年至2017年年报中予以披露 。 除此之外 ， 白兔湖未在2014年至2016年年报中披露上述四家关联方的资金占用情况 ， 未在2017年年报中披露宜同贸易的资金占用情况 。
二、白兔湖虚增2015年度利润4,000万元 ， 导致2015年年报存在虚假记载
2015年12月1日 ， 白兔湖与桐城市经济开发区某发展有限公司（以下简称桐城某发公司）签订《借款协议书》 ， 借入5,000万元流动资金 ， 借款期限为2015年12月1日至2016年1月1日 。 2015年12月20日 ， 白兔湖、华祥实业与桐城某发公司分别签订协议 ， 白兔湖将上述应付桐城某发公司借款中的4,000万元债务转移给华祥实业 ， 白兔湖提供保证担保责任 ， 另外 ， 白兔湖对桐城某发公司承担剩余1,000万元的还款义务 。 2015年末 ， 白兔湖以桐城某发公司同意放弃欠款4,000万元为由 ， 确认债务重组利得4,000万元 。 根据2006年《企业会计准则第12号——债务重组》第二条、第三条关于债务重组性质及重组方式的规定 ， 上述4,000万元不应计入债务重组利得 ， 白兔湖虚增利润4,000万元 ， 导致2015年年报存在虚假记载 。
以上事实有白兔湖2014年至2017年年度报告 ， 相关人员询问笔录、财务凭证、相关协议等证据证明 ， 足以认定 。
综上 ， 我局认为 ， 白兔湖作为挂牌公司 ， 未按照规定披露关联交易事项 ， 披露的2014年至2017年年报存在重大遗漏、虚假记载等情况 ， 违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的规定 ， 根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为 。
汪舵海时任白兔湖董事长、总经理 ， 知悉并直接主导了白兔湖上述违法行为 ， 是直接负责的主管人员 。 时任财务总监刘昌近、吴德芳对于公司频繁大额资金的进出 ， 以及2015年大额债务重组利得未给予充分关注或表示异议 ， 未履行勤勉尽责义务 ， 是公司违法行为其他直接责任人员 。


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