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证券市场红周刊|跟韩寒频繁关联交易，果麦文化多疑点需厘清，股权变动价格相差大( 二 )


频繁的关联交易 ， 存在输送利益之嫌
事实上 ， 报告期内果麦文化也确实发生了很多关联交易 ， 如在公司披露的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联资金往来等方面也都有相应表述 。 如此情况下 ， 根据公司的主营业务特点 ， 不由让人生产这样的担忧 ， 如果果麦文化能够顺利上市 ， 很可能因果麦文化的重要股东、重要合作方所存在诸多的关联关系 ， 而发生向关联方输送利益的可能 。
招股书披露 ， 果麦文化日常经营中非常重要的版权采购方面一直离不开韩寒及其关联方 。 报告期内 ， 公司每年都对韩寒及其控制的上海有树文化传播有限公司（简称“有树文化”）进行版权采购 。 此外 ， 2017~2019年还对有树文化进行了图书采购 。 从招股书披露的关联交易信息看 ， 跟韩寒及其控制的有树文化进行的关联交易规模最大 。
证券市场红周刊|跟韩寒频繁关联交易，果麦文化多疑点需厘清，股权变动价格相差大
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正因关联关系的存在 ， 招股书还披露 ， 关联方之间存在大额预付款项情况 。 其中 ， 果麦文化在2018年向韩寒预付了大额款项 ， 年末余额达944.29万元 ， 而对其余关联方佛壬文化、小亮人在2017年至2019年也有一部分预付款项存在 。
对于预付款项 ， 招股书的解释是“预付款项主要是预付版税 ， 目的是为了能够提前锁定优质版权 。 “言下之意是 ， 如果不预付版税 ， 这些版权就可能会被竞争对手抢走 。 可实际上 ， 韩寒是果麦文化大股东周巧蓉之子 ， 这也被果麦文化当作资源优势之一 ， 对其预付版权费以防止被抢走的理由 ， 怎么看似乎都有些牵强 。
同样 ， 版权方李继宏及佛壬文化跟果麦文化也是长期合作 ， 关系匪浅 。 招股书显示：“报告期内 ， 发行人存在通过佛壬文化向部分员工支付奖金的情形 ， 主要系发行人员工出于避税的考虑 ， 由发行人以采购著作权名义向佛壬文化支付相应款项 ， 佛壬文化收到后通过王宜发转账至相关员工账户 。 ”如此“合作”模式 ， 之间的关系恐怕就不能是一般的普通关系吧？
更让人难以相信的是 ， 果麦文化持有小亮人19%股权 ， 并且果麦文化与小亮人及其股东签署了相关协议 ， 享有小亮人持有版权的优先购买权 。 可在这样的保障下 ， 公司仍需要提前支付预付版权 ， 这难道没有奇怪之处吗？
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此外 ， 关联方的预付款也只是大量的预付版权费用其中一部分 ， 而易中天、励婕、张皓宸、蔡崇达等版权人没有被列为关联方 ， 但作为长期稳定合作方 ， 可合理推测他们可能收到了果麦文化支付的相关预付版权费用 。 需要注意的是 ， 易中天、刘大可、李继宏、张皓宸、黄山等人是通过果麦合伙而间接持有果麦文化股份的 ， 实际上这种形式已经将他们的相关版权资源“绑定”到了果麦文化 ， 但果麦文化依然对他们的版权采购先支付了大规模的预付版权费 。
值得一提的是 ， 在果麦文化的诸多关联交易中 ， 有一些交易事项显得十分特殊 。 比如说 ， 2017年至2019年 ， 果麦文化向赵琳采购了“咨询顾问服务” ， 负责子公司北京果麦鲜花产品的设计 ， 并且利用其她的影视业人脉资源服务于北京果麦“诗集生活馆”的品牌营销、市场推广等相关活动的策划 ， 和组织开展以及果麦品牌图书的联动营销活动 。 需要注意的是 ， 赵琳是果麦文化控股股东、实控人路金波的配偶 ， 可谓是“自家人” ， 对其采购价格是否公允就很值得探讨了 。
虽然对于其交易 ， 招股书认为金额较小 ， 对公司财务状况和经营成果无重大影响而没有详细说明 ， 但再小金额的关联交易也是需要交待清楚的 ， 否则很多小的事情最终会在特殊情况下会被放大 ， 而届时的负面影响就很可能无法挽回了 。 2020年上半年 ， 果麦文化没有向赵琳采购“咨询顾问服务” ， 背后的原因不得而知 。
果麦文化跟韩寒控制的亭东影业也曾经发生过特殊的关联交易 ， 即2017年和2018年发生的“麦基研讨会参会费”交易 。 不过 ， 跟对赵琳的关联采购相似 ， 对亭东影业的该项关联销售 ， 在2018年该项交易收入增加到150万元后 ， 2019年之后就不再发生该项交易了 。 对此 ， 招股书解释为：“2019年 ， 发行人拜访国内主要电影公司 ， 经调研后发现研讨会的需求人数较少 ， 同时 ， 考虑罗伯特·麦基来我国差旅、住宿等费用较高 ， 发行人经测算成本效益后未再继续举办麦基研讨会 ， 因此2019年未产生麦基研讨会收入 。 ”此次调研及其结论的合理性我们不得而知 ， 但仅仅凭招股书的几句话的解释 ， 还是不太让人信服的 。
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在招股书中 ， 虽然果麦文化表明自己并没有向关联方输送利益 ， 但对于公司一方面因关联关系、长期合作关系等“过硬”关系的存在 ， 另一方面又存在以抢占优质版权资源为名 ， 通过预付款项等形式向他们支付大量款项的事实 ， 很明显 ， 招股书中有关利益输送的嫌疑还是不能排除的 。


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