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北京|金城医药并购遗患 北京锦圣自吞苦果

_本文原题为 金城医药并购遗患 北京锦圣自吞苦果
二股东几度寻求退出却无人接盘 ， 金城医药（300233.SZ）近日陷入尴尬境地 。
7月7日 ， 阿里拍卖平台上一次罕见的资产拍卖引来不少围观 。 金城医药的9064.38万股流通股（约占总股本的23.06%）被挂网拍卖 ， 起拍价27.18亿元 。
这笔股权的持有人是北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“北京锦圣”） ， 为金城医药第二大股东 。
目前 ， 作为金城医药的控股股东 ， 淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）及其一致行动人赵鸿富、赵叶青合计持有23.64%股份 ， 仅比北京锦圣多出0.58% 。
在此之前 ， 上市公司股权挂网拍卖的案例并不少见 ， 大多是被法院查封或冻结的股权 ， 而像北京锦圣这样主动在网拍平台以公开竞拍方式协议转让股权的尚属首例 。
7月7日15时 ， 这笔股权正式开始竞拍 。 然而 ， 直至当日18时拍卖结束 ， 无人出价 。
“他们通过网络平台竞拍只是为了达到打个广告的目的 ， 希望接触到更多潜在买家 。 ”7月8日 ， 金城医药相关负责人向时代周报采访人员表示 ， “现在可能有一些潜在买家正在谈 ， 但具体什么情况我们还不是很了解 。 ”
并购“翻车”
北京锦圣最初是金城实业与东方高圣合作搭建的一只结构化并购基金 ， 目的是为完成金城医药对北京朗依制药（已更名为北京金城泰尔）的收购运作 。
金城医药早年以头孢类医药中间体起家 ， 2011年登陆创业板 。 也是那一年 ， “史上最严限抗令”正式在全国施行 ， 整个抗生素产业链开始步入寒冬 。 金城医药刚上市就上演业绩“大变脸” ， 2011年和2012年连续两年下滑 ， 股价一蹶不振 。
背负着巨大的转型压力 ， 金城医药开启“买买买”模式 。 朗依制药是其近年来最大的一笔收购 ， 北京锦圣在背后扮演着关键角色 。
2014年8月 ， 金城实业与东方高圣合作设立北京锦圣 。 这也是东方高圣在医药行业设立的第一款基金产品 ， 设立时认缴的出资额为3.2亿元 ， 双方各占50%份额 。 2015年1月 ， 北京锦圣以16亿元对价先行收购了朗依制药80%股权 。
【北京|金城医药并购遗患 北京锦圣自吞苦果】在将朗依制药注入金城医药之前 ， 北京锦圣进行了一系列“结构化”运作 ， 先后引入德融资本、上海祥佑、上海盟敬和招商财富的资金 ， 出资额增至16.66亿元 ， 金城实业的份额得以全部退出 。 其中 ， 招商财富以10.41亿元的资金加入 ， 成为北京锦圣的优先级合伙人 。
2017年3月 ， 金城医药以发行股份方式收购北京锦圣和达孜创投持有的朗依制药100%股权 ， 交易对价高达18.8亿元 。 北京锦圣与达孜创投由此获得金城医药25.05%、6.26%股份 。
通过此次并购 ， 金城医药得以将产业链延伸至下游制剂 ， 切入妇科抗感染类用药和免疫调节用药领域 。
“在严重的限抗政策下 ， 金城医药面临资本市场很大的压力 ， 迫切需要转型 。 ”7月10日 ， 深圳某机构资深医药研究员告诉时代周报采访人员 ， “当时朗依制药的盈力能力看起来相当可观 ， 利润规模甚至在金城医药之上 。 ”
然而 ， 这场“联姻”只是看上去很美 。 朗依制药不仅没能带来预期的收益 ， 还对金城医药的业绩造成反噬 ， 其形成的11.44亿元商誉包袱也为北京锦圣日后的退出之路埋下隐患 。
据业绩对赌协议 ， 朗依制药2015―2018年度应实现承诺净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元和2.25亿元 。 事实上 ， 2015―2018年 ， 朗依制药累计仅实现净利润5.82亿元 ， 较其承诺业绩低了1.11亿元 。
为此 ， 2018年金城医药对朗依制药计提了1.22亿元商誉减值准备 ， 导致当年扣非归母净利润下滑10.38% 。
随着业绩对赌期届满 ， 朗依制药2019年的净利润更直接下滑至2811.84万元 ， 同比缩水约74% ， 金城医药再次计提2.89亿元商誉减值准备 。


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