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宜通|宜通世纪收购倍泰健康变脸 7交易对方未补偿收监管函( 三 )


《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项 。 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案 ， 同时在本所指定网站上单独披露 。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况 。 如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形 ， 公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施 。
《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员 ， 破产管理人及其成员 ， 以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定） ， 诚实守信 ， 勤勉尽责 。
《创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.6.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项 。 公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告 。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况 。 如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形 ， 公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施 。
以下为原文：
关于对赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）的监管函
创业板监管函〔2020〕第103号
赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）：
【宜通|宜通世纪收购倍泰健康变脸 7交易对方未补偿收监管函】宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）于 2017 年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权 ， 交易金额 100,000万元 。 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《协议》） ， 赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“尽皆投资”）等12名交易对方承诺倍泰健康 2016 年至 2018 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于19,800万元 。 若倍泰健康未完成业绩承诺 ， 业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿 ， 不足部分以现金补偿 ， 且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任 ， 补偿金额不超过本次交易对价 。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 23 日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）和 2019 年 4 月 27 日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》（以下简称《补充说明》） ， 倍泰健康 2016 年至 2018 年累计实现净利润-27,537.01 万元 ， 未完成业绩承诺 。
按照《协议》 ， 扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2,926.33 万元后 ， 业绩补偿承诺方需补偿总金额为 97,073.67 万元 ， 包括注销股份 3,677.30 万股、补偿现金 44,745.67 万元 。 其中 ， 赵宏田需注销股份 22.03 万股、补偿现金 118.25 万元 ， 周松庆需注销股份22.03 万股、补偿现金 118.25 万元 ， 张彦彬需注销股份 20.56 万股、补偿现金 110.35 万元 ， 王有禹需注销股份 14.69 万股、补偿现金 78.82万元 ， 胡兵需注销股份 13.22 万股、补偿现金 70.93 万元 ， 王崟需注销股份 13.22 万股、补偿现金 70.93 万元 ， 尽皆投资需补偿现金 570万元 ， 且业绩补偿承诺方应当就承担的补偿责任互负连带责任 。 2019年 11 月 27 日 ， 赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟已注销完毕上述股份 。 截至本监管函出具之日 ， 赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资仍未履行相应的现金补偿责任和连带责任 ， 违反了相关承诺 。


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