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宜通|宜通世纪收购倍泰健康变脸 7交易对方未补偿收监管函( 二 )


根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 ， 方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）向公司承诺：
（1）倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元；
（2）倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11100万元；
（3）倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19800万元；
（4）倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31100万元 。
宜通世纪2019年年报显示 ， 倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元 ， 大于盈利承诺数4600万元 ， 已完成了2016年业绩承诺 。 2017年度实现承诺口径净利润为5629.12万元 ， 2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10616.71万元 ， 与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11100万元的差异数为483.29万元 ， 完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65% 。
倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润为-38153.72万元 ， 2016年度、2017年度和2018年度累计实现承诺口径净利润为-27537.01万元 ， 与2016年度、2017年度和2018年度累计盈利承诺数19800万元的差异数为-47337.01万元 ， 完成2016年度、2017年度和2018年度累计盈利承诺数的-239.08% 。
倍泰健康2019年度实现承诺口径净利润为-2093.58万元 ， 2016年度至2019年度累计实现承诺口径净利润为-29630.59万元 ， 与2016年度至2019年度累计盈利承诺数31100万元的差异数为-60730.59万元 ， 未完成2016年度至2019年度累计盈利承诺 。
倍泰健康 2018 年未达到盈利预测的主要原因是：2018年度倍泰健康主要受到原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响 ， 生产经营受到重创 ， 供应商断供 ， 不明债务问题不间断曝出 。 同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼 ， 被冻结了部分银行账号 ， 倍泰健康名下房产被轮候查封 。 倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施 ， 在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款 ， 对倍泰健康的信用情况造成较大影响 。 方炎林、李询的涉嫌犯罪行为 ， 对倍泰健康2018年度的业绩还是造成很大的影响 ， 造成较大额度的亏损 ， 无法完成业绩承诺 ， 需要计提商誉减值 ， 造成较大损失 。
倍泰健康2019年未达到盈利预测的主要原因是：方炎林、李询的涉嫌犯罪行为 ， 对倍泰健康业绩还是造成很大的影响 ， 无法完成业绩承诺 。
深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员 ， 以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”） ， 诚实守信 ， 勤勉尽责 。
《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第2.11条规定：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人 ， 应当依法行使股东权利 ， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人 ， 应当按照有关规定履行信息披露义务 ， 主动配合公司做好信息披露工作 ， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 ， 并严格履行其所作出的承诺 。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 。 公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻 ， 股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司 ， 并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作 。


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