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发行：六大重点看再融资新规落地！基准价降到8折，在审与过会企业皆利好，投资圈先沸腾( 二 )


为进一步支持上市公司做优做强 ， 回应市场关切 ， 证监会对《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订 ， 适度放宽非公开发行股票融资规模限制 ， 并同步公布施行 。 证监会在发行监管问答中表示 ， 再融资审核按以下4个要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求 ， 合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模 。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的 ， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务 。 通过其他方式募集资金的 ， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业 ， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的 ， 应充分论证其合理性 。
二是上市公司申请非公开发行股票的 ， 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30% 。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的 ， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月 。 前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的 ， 可不受上述限制 ， 但相应间隔原则上不得少于6个月 。 前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票 。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资 ， 不适用本条规定 。
四是上市公司申请再融资时 ， 除金融类企业外 ， 原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 。
调整内容涉12项修订
具体来看 ， 本次再融资新规调整共修订了12项具体条款 。
一是第一条修改为："为规范上市公司非公开发行股票行为 ， 根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定 ， 制定本细则 。 "
二是第七条修改为："《管理办法》所称"定价基准日"是指计算发行底价的基准日 。 定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日 。 上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票 。 "上市公司董事会决议提前确定全部发行对象 ， 且属于下列情形之一的 ， 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日 ， 认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让："（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；"（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；"（三）董事会拟引入的境内外战略投资者 。 "定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量 。 "
三是第八条修改为："发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的 ， 上市公司应当在取得发行核准批文后 ， 按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象 。 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让 。 "董事会决议确定部分发行对象的 ， 该部分发行对象不得参与竞价 ， 但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下 ， 是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则 。 "
四是第九条修改为："《管理办法》所称"发行对象不超过三十五名" ， 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名 。 "证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的 ， 视为一个发行对象 。 "信托公司作为发行对象 ， 只能以自有资金认购 。 "
五是删除第十条 。
六是第十二条改为第十一条 ， 修改为："董事会决议确定具体发行对象的 ， 上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同 。 "前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期 ， 同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准 ， 该合同即应生效 。 "
七是第十三条改为第十二条 ， 修改为："上市公司董事会作出非公开发行股票决议 ， 应当符合下列规定："（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日 ， 并提请股东大会批准 。 "（二）董事会决议确定具体发行对象的 ， 董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准 。 "（三）董事会决议未确定具体发行对象的 ， 董事会决议应当明确发行对象的范围和资格 ， 定价原则、限售期 。 "（四）本次非公开发行股票的数量不确定的 ， 董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限） 。 董事会决议还应当明确 ， 上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的 ， 发行数量和发行底价是否相应调整 。 "（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道 。 募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的 ， 应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的 ， 应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项 。 "


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