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财务|财务顾问机构备案管理新规出台！从事机构由审批改备案，更有配套举措，六大解读看新规( 二 )


由于上市公司收购、重大资产重组等业务基本都涉及股份发行 ， 新旧证券法都规定 ， 这几类业务需要聘请具有证券保荐业务资格的证券公司担任保荐人 。 因此 ， 上市公司收购、重大资产重组等重要业务均由证券公司承担 。
2020年以来 ， 全市场共有49单涉及控制权转移的上市公司收购交易 ， 均由证券公司担任财务顾问 。 19单重大资产重组交易均由证券公司担任财务顾问 。 仅有部分股权激励等此前未明确纳入监管规制的少量业务由证券投资咨询机构提供 ， 其他机构基本未开展相关业务 。
新证券法和《备案规定》将财务顾问机构由审批改为备案 ， 但考虑市场实际情况 ， 指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展 。
据了解 ， 目前共有证券公司134家 ， 其中绝大多数公司有财务顾问业务资格；证券投资咨询机构83家 ， 注册地分散在全国各地 ， 其中北京、上海、深圳等地机构数量居多 。 除了考虑机构主体类型外 ， 指引还要求财务顾问机构诚实守信 ， 勤勉尽责 ， 保证其所出具的意见真实、准确、完整；建立健全内部控制组织体系、内部控制制度 ， 根据自身情况审慎展业 ， 严格控制项目风险 ， 提高财务顾问业务整体质量 。
这一监管安排是在落实证券法要求的前提下 ， 既根据行业和市场实际需要积极稳妥推进备案工作 ， 又兼顾防范“一放就乱”的风险 ， 是事实求是的做法 。 这种做法有利于保障财务顾问机构执业质量 ， 防范财务顾问业务风险 ， 提高上市公司质量 ， 维护投资者合法权益 。
要点三：为何采取分步走？有其现实合理性和必要性
除《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》外 ， 这次还以指引形式进一步明确财务顾问机构备案的具体操作流程 ， 既是为了落实证券法关于财务顾问等证券服务机构由审批改备案的新要求 ， 也是落实国务院“放管服”改革的具体实例 。
其中重要变化在于 ， 规定财务顾问业务现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展 。 为何没有进一步放宽到其机构？
据相关监管人士透露 ， 分步走的方法 ， 在当前发展阶段有其合理性 ， 是经过反复调研与审慎评估后做出的安排 。
据透露 ， 证监会了解到其他类型的机构也有向监管部门备案的意向 。 对此 ， 备案指引明确 ， 下一步监管部门将请证券交易所、中国证券业协会等自律组织作充分评估 。 同时 ， 指引还明确 ， 对于其他各类机构可通过指引所附联系方式提出意见建议 。
要点四：财务顾问业务谁都可以干？行业见仁见智
对于即将实施的备案管理规定 ， 有北京一家头部券商投行人士给出了他的理解 ， 认为在新《证券法》实施后推行备案制 ， 先做好相关法规的衔接工作至关重要 ， 要厘清财务顾问机构核准及备案程序关系 。
目前并购市场上存在法定聘请财务顾问业务与非法定聘请财务顾问业务两种 ， 备案制将有效区分两种不同形态业务 ， “在备案制的模式下 ， 分类监管将有效防范风险 ， 化解市场乱象 。 比如 ， 针对法定聘请财务顾问业务实施较为严格的市场准入制度 ， 针对非法定聘请财务顾问业务实施相对宽松的准入制度等 。 ”上述投行人士分析称 。
此外 ， 也将更有效发分层监管的优势 。 目前我国证券监管部门有证监会、证监局及交易所 ， 分层监管可有效发挥监管优势 。 如：证监会层面可从聚焦财务顾问资质条件的设置 ， 限制财务顾问业务范围等方面整体规范市场 。 地方证监局可发挥属地优势 ， 加强辖区上市公司及财务顾问机构的培训与监管 。 交易所可以信息披露为抓手对财务顾问进行自律监管 。
有证券公司等市场机构认为 ， 财务顾问服务应该由持牌金融机构提供 ， 其理由是财务顾问业务为上市公司重大资产重组、收购等重大事项提供专业服务并出具专业意见 ， 专业性强 ， 大部分财务顾问业务的技术难度不亚于企业IPO（如部分重大资产重组项目难度更大） ， 且往往涉及公众利益 ， 还可能存在内幕交易、利益输送、洗钱等风险 ， 对财务顾问机构的执业能力要求不应低于证券公司 ， 放开持牌机构限制 ， 可能面临比较多的问题 ， 甚至可能因“管不住”而出现乱象 ， 影响上市公司质量和资本市场健康发展 。


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