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股权|原创从财务角度解读《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》( 二 )


三、行权条件
第三十八条 上市公司实施股权激励 ， 应当建立完善的公司业绩考核体系 ， 结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况 ， 科学设置考核指标 ， 体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向 ， 原则上应当包含以下三类考核指标……
第四十四条 上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制 ， 切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩……
第五十五条 ……股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的 ， 尚未行使的权益不再行使 。 尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购 ， 已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决 。
根据上述条款 ， 央企控股上市公司的股权激励计划中可能包含多个行权条件 ， 例如：服务条件 ， 即要求留任至行权日或解锁日 ， 否则将无法获得相关权益工具的利益；以及业绩条件 ， 即要求公司或员工个人的绩效考核达标 。 因此企业在各报告期估计可行权数量时 ， 需要对员工的留任情况以及业绩变化趋势做出合理判断 。
四、等待期
第三十条 （一）股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期 ， 行权限制期自权益授予日至权益生效日止 ， 原则上不得少于 2 年（24 个月） ， 在限制期内不可以行使权益；行权有效期自权益生效日至权益失效日止 ， 由上市公司根据实际确定 ， 但不得少于 3 年 ， 在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法（二）限制性股票激励方式：应当设置限售期和解锁期 ， 限售期自股票授予日起计算 ， 原则上不得少于 2 年（24 个月） ， 在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于 3 年的解锁期内匀速分批解除限售 。
第二十九条 在股权激励计划有效期内 ， 采取分期实施方式授予权益的 ， 每期权益的授予间隔期应当在 1 年（12 个月）以上 ， 一般为两年 ， 即权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益 。
等待期是决定股权激励费用的整体影响如何分配计入各期的关键因素 。 根据上述条款 ， 央企控股上市公司授予员工的股权激励可能需要经过较长的等待 ， 才能真正生效（或解锁） ， 结合上述对员工服务条件的要求 ， 在生效（解锁）前员工个人离职将无法获得相关权益 ， 因此等待期涵盖从授予日至生效（解锁）日的期间 。 此外 ， 在“分批生效/分批解锁”的安排中 ， 各批次权益工具有各自不同的等待期 。
五、公允价值的确定
第三十三条 上市公司实行股票期权（股票增值权）激励方式的 ， 应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型 ， 对拟授予的单位股票期权（股票增值权）的公允价值进行科学合理的估算 。 在计算单位权益的公允价值时 ， 应当参照本指引附件1 的有关参数选择、计算原则 。
上市公司实行限制性股票激励方式的 ， 在计算单位权益公允价值时 ， 不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额 。
公允价值的金额直接关系到股份支付费用的规模 ， 即对企业经营业绩的影响 。 对于上市公司而言 ， 其股票存在活跃市场报价 ， 如果授予的是限制性股票 ， 则采用授予日的市场价格与授予价格的差额 ， 确定所授予的权益的公允价值 ， 是比较合理的 。 但需注意解锁之后 ， 对于董事高管等持有的股票 ， 是否还有其他法律法规规定的限制出售 ， 如有 ， 这部分在行权日后的限售因素应反映在授予日公允价值的估计中 。
六、作废、变更和取消
第四十三条 未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标的 ， 由公司按照以下办法处理：（一）当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效 ， 予以注销 。 （二）当年计划解锁的限制性股票不得解除限售 ， 由上市公司回购 ， 回购价不高于授予价格与股票市价的较低者 。
股权激励的作废 ， 指的是因不满足行权条件而失效 。 实务中 ， 员工离职、达不到业绩条件等都会导致权益工具的失效作废 。 当出现作废时 ， 与已作废的部分相关的累计费用为零 ， 即前期确认的费用可转回 。


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