江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > >

西政投资|银保监不给备案，真股投资如何转型和突破？，融资通道被围堵( 二 )


（二）开发商的劣后分配权
1.投资期间的预分配
项目公司因融资或销售产生的现金流 ， 在预留至少满足三个月开发建设需求的资金后（包括了工程款项、需归还股东的借款、金融机构或其他机构的贷款本息、项目管理和营销等费用、其他合理费用等） ， 剩余部分可对前融机构及开发商进行预分配或预分红 。
2.前融机构退出时的收益分配顺序
根据上文的架构设计 ， 如交易架构或产品架构中的合伙企业不为基金的形式 ， 则分配的先后顺序为：（1）前融机构的投资本金及预期年化收益（也即优先分配）；（2）开发商的投资本金及预期年化收益；（3）剩余收益按约定比例分配 ， 比如浮动收益的分配 ， 或超额累退后的前融机构的收益达到预期年化标准 。
如交易架构或产品架构中的合伙企业为基金的形式 ， 则分配的先后顺序为：（1）前融机构的预期收益；（2）开发商的预期收益；（3）前融机构的投资本金；（4）开发商的投资本金；（5）按约定比例分配的剩余收益 ， 比如浮动收益的分配 ， 或超额累退后的前融机构的收益（达到预期年化标准） 。
三、真股合作背景下股权收益分配与超额业绩分配设计
西政投资|银保监不给备案，真股投资如何转型和突破？，融资通道被围堵
文章图片
以上述架构为例 ， SPV1与开发商以“股本+资本公积”的名义将资金注入SPV2后 ， SPV2继续以“股本+资本公积”或“股本+股东借款”的名义将资金注入项目公司 ， 则本金收益分配路径及超额业绩的分配可参考下述处理：
（一）本金收益分配路径
1.项目公司取得销售回款后 ， 可根据董事会确定的可分配金额以归还股东借款、分红、减资或其他合规方式向SPV2进行分配 。
2.SPV2在收到不超过全部股东投资本金的金额范围内通过减资、分红向股东进行分配 ， 超额业绩部分双方股东分配比例按下文超额业绩分配约定的原则进行 。
3.SPV2在收到超过投资本金的金额后但未达到向股东分红条件时 ， 可通过往来款的方式按股权比例向股东分配相应金额（预分配或预分红） ， 并在达到利润结转条件后以分红方式向双方股东进行分配 。
（二）超额业绩分配
1.计提原则
（1）可现金分配时：在项目期间分配、项目清算退出、对外股权转让退出、模拟清算退出时 ， 如可按现金分配方式进行分配或退出的 ， 按如下文约定的原则向双方股东进行分配 。
（2）无法现金分配或未达到分配条件时：在前融机构对外转股退出或模拟清算退出时 ， 由于项目未完全达成清算条件 ， 或存在未变现资产无法进行现金分配的或未达到分配条件的情况 ， 则需根据模拟利润计提收益 ， 直至具备分配条件时予以支付 。
2.分配原则及顺序（前融机构超额累退）
SPV2按照如下顺序及比例分配双方股东的收益及盈余现金：（1）前融机构及开发商的本金 ， 按出资比例分配；（2）前融机构及开发商的投资回报率<A%部分的收益 ， 双方按出资比例分配；（3）前融机构及开发商的A%<投资回报率<B%部分的收益 ， 双方按XX%﹕XX%的比例进行分配；（4）前融机构及开发商的投资回报率>B%部分的收益 ， 双方按XX%﹕XX%的比例进行分配 。
四、前融机构与开发商的对赌设计与退出安排
（一）对赌设计前融机构与开发商及开发商所属集团就标的项目销售价格、去化速度、开发进度等进行对赌 ， 若触发对赌条款 ， 前融机构可以选择任意时点 ， 有权要求开发商、开发商所属集团无条件受让前融机构所持有的合伙企业的份额 ， 受让对价以项目公司评估清算价格为准 。
1.价格对赌：前融机构投资期满XX个月时 ， 项目住宅销售备案均价不低于开发商所属集团定价（该价格在尽调中提交）；
2.去化对赌：项目住宅已销售备案面积达到住宅可销售面积的XX%；
3.预售对赌：达到预售条件后XX个月内取得预售并对外销售；
4.工程进度对赌：根据尽调时的工程进度进行约定 。
【西政投资|银保监不给备案，真股投资如何转型和突破？，融资通道被围堵】触发上述条件时 ， 届时是否退出由前融机构决定 ， 即前融机构有权决定是否放弃交易对手、开发商所属集团对赌回购的安排 ， 直至项目模拟清算退出或项目清算退出 。
（二）退出安排
西政投资|银保监不给备案，真股投资如何转型和突破？，融资通道被围堵
文章图片
还是以上述投资架构为例 ， 前融机构（SPV1）通过投资SPV2股权所取得的收益实现退出 ， 包括SPV2以分红、减资、清算等形式向SPV1返还或者分配的资金 ， SPV1向开发商或其他方转让SPV2股权所得对价资金等 。 具体退出方式及退出情形如下所示：
退出方式一：分红、减资退出
SPV2在取得项目公司的投资资金返还（项目公司以归还股东借款方式进行分配）或分红后 ， 按上文所述超额业绩分配原则向前融机构（SPV1）及开发商进行分红或SPV1减资退出 。
退出方式二：触发对赌条件退出
前融机构（SPV1）与开发商签订协议约定关于标的项目开发成本、销售价格、建设与销售进度的对赌条件 。 投资合作期间 ， 如触发对赌条件 ， 前融机构有权要求开发商收购SPV1所持有SPV2全部股权 ， 开发商并应无条件配合 。


推荐阅读


上一篇：考古|金字塔下发现巨大迷宫，藏着人类起源之谜？资料为何被禁止公开？

下一篇：最新趣闻|张献忠沉银地发现 满地金银待发掘