西政投资|银保监不给备案，真股投资如何转型和突破？，融资通道被围堵
笔者按：自2020年6月份银保监会下发《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》以来 ， 融资类信托业务及信托通道业务被围堵 ， 融资类信托业务无法获得银保监备案 ， 由此促使越来越多的信托机构探寻地产的真股投资 。 与此相似的是 ， 地产基金按中基协的要求转向私募股权投资方向后 ， 越来越多的私募机构从灰色地带的明股实债逐渐往真股投资方向转型 。 从大形势来看 ， 本轮监管对真股投资的引导算是比较成功 ， 市场相关交易主体也逐步在寻求转型和突破 。 在地产前融业务领域中 ， 目前除了最常规的明股实债的操作 ， 相关交易主体对真股投资的偏好也开始显现出来 ， 以下根据我们的前融真股投资业务操作情况进行详细介绍和说明 。
一、前融机构与开发商真股合作的交易架构及交易安排
在前融业务的概念里 ， 我们一般将地产项目公司“432”开发贷以前的融资都纳入前融的范畴 ， 参与前融的资金机构有银行、信托、私募、小贷、国企金控平台、外资机构、保理、总包以及其他很多类型的机构 。 土地款的融资在前融业务领域里颇为特殊 ， 因银行、信托、私募较难介入土地保证金及土地款的融资 ， 因此给其他类的前融机构创造了很多的业务生存空间 。 在当前的土地款融资业务中 ， 除了对担保措施和还款来源的重视外 ， 越来越多的机构亦开始注重对项目开发权益或者股权权益的获取 ， 由此催生出越来越多的地产真股投资合作的契机 ， 抑或是资金机构收取固定收益加浮动收益的模式 ， 以下就我们的真股投资的一些操作细节进行介绍和说明 。
（一）交易架构及交易安排（示例一）
文章图片
1.西政及相关机构以合伙企业形式设立SPV1 ， SPV1与开发商共同持股设立SPV2 ， SPV2全资设立项目公司 。
2.SPV1与开发商同股同权 ， 双方分别以“股本+股东借款”或“股本+资本公积”的形式向SPV2注入资金 ， SPV2同样以“股本+股东借款”或“股本+资本公积”的形式向项目公司注入资金 。
3.SPV1与开发商原则上按项目资金峰值对应的比例分期注入资金 ， 在项目公司可继续融资的情况下 ， 如双方认为有需要时 ， SPV2可在项目公司层面引入新的股东或做部分股权的让与担保 ， 同时项目公司配合办理土地抵押 ， 其中项目公司后期取得的融资款的使用或对股东投入的置换、预分配等由双方协商确定 。
4.投资或合作期限届满 ， 双方确认模拟清算相关权益分配后SPV1将其持有的SPV2的股权转回给开发商（备注：SPV1不直接持有项目公司的股权并到期退出是为了避开转股时的所得税问题） 。
备注：考虑到未来项目公司申请开发贷需满足432要求的问题 ， SPV2的股权比例可做适当的调整或协议安排 。
（二）交易架构及交易安排（示例二）
文章图片
备注：考虑到未来项目公司申请开发贷需满足432要求的问题 ， 上图中的股权比例可做适当的调整或协议安排 。
1.由西政或指定主体担任GP ， 机构优先级LP、开发商劣后级LP共同设立合伙企业（SPV） ， 西政或指定主体与SPV设立项目公司（因合伙企业不得100%持有有限公司的股权 ， 因此1%的股权实际为代持性质） 。
2.西政或指定主体、机构优先级LP、开发商劣后级LP分别认购合伙企业份额并缴付出资到合伙企业（SPV） ， SPV以“股本+股东借款”或“股本+资本公积”的形式向项目公司注入资金 。
3.GP与优先级LP、劣后级LP原则上按项目资金峰值对应的比例分期注入资金 ， 在项目公司可继续融资的情况下 ， 如各方认为有需要时 ， 项目公司股权层面可引入新的股东或做部分股权的让与担保 ， 同时项目公司配合办理土地抵押 ， 其中项目公司后期取得的融资款的使用或对股东投入的置换、预分配等由各方协商确定 。
4.投资或合作期限届满 ， 各方确认模拟清算相关权益分配后开发商回购项目公司股权或其他方的合伙企业份额 。
二、前融机构真股投资的优先分配权设计
在信托机构目前的动向中 ， 地产真股投资所涉的“优先股”概念被频繁地提及 ， 这个优先股的概念跟上市公司的优先股有本质的不同 ， 所反映的仅仅是地产真股投资的优先分配权的问题 。 而在有限合伙企业甚至基金的产品架构设计中 ， 优先级合伙人的优先分配权也一直被长期使用 。 回到前融机构的真股投资上 ， 真股投资对应的优先分配权主要通过如下方式实现：
（一）开发商及其关联方的劣后求偿权
具体举例如下：
1.开发商和项目公司的所有关联方出具承诺书 ， 承诺所有关联方债务（包括但不限于原股东的借款）应劣后于前融机构投资款项的退出 。
2.开发商所属集团（指担保方）及/或其关联方向项目公司提供的所有现在或将来的股东贷款及/或往来款均以名义价格（比如100元人民币）转让给前融机构 ， 上述资金在前融机构正常退出之后以名义价格转让给担保方或其指定的关联方 。
3.目标项目施工方若为开发商的关联方 ， 则需其出具工程款劣后承诺书 ， 承诺所有应付未付工程款应劣后于前融机构投资款项的退出 。 若在合作成就前目标公司未签订总包合同的 ， 则本要求可以作为合作前置条件 ， 其中总包施工方须在总包合同签订日起15日内出具工程款劣后承诺书 。
推荐阅读
- 中年|波卡上线 现阶段是否值得投资？
- 成都房神|成都楼市：郊区投资买房攻略，看完再做决定！
- 资产配置|星石投资：险资提升权益资产配置比例 为长牛、慢牛再添新助力
- 当中|投资简报 | 荆钰开：A股走势获得强势验证 后续策略三点浅析
- 腾讯战略投资短视频电商平台「成物」；京东战略投资城市生活体验平台「首旅慧科」丨 IT桔子周报
- 可再生能源可再生能源发电|2020年全球可再生能源发展趋势投资前景 全球可再生能源发电规模放缓至6%
- 每日经济新闻|太平鸟：持股5%以上股东禾乐投资解除质押约416万股
- TikTok暂缓在伦敦设置全球总部，此前计划投资30亿英镑
- 北京青年报-北青网|神州租车股权去向落定，神州优车向井冈山北汽投资基金转让全部股份
- |山东省政府发布一批人事任免 荣刚任鲁信投资控股集团有限公司董事