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董事会成员互提罢免 顺利办“宫斗“始末

董事会成员互提罢免 顺利办“宫斗“始末
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经济观察报采访人员张斌原定于6月12日召开的股东大会 ， 顺利办（000606.SZ）董事会将上演重大的人事变动 ， 大股东连良桂之子连杰将对二股东彭聪的董事长职位发起最后的“罢免之战” 。
不过 ， 这场对决面临延期 。 顺利办6月10日晚公告称 ， 6月10日下午公司收到青海省西宁市城西区人民法院《民事裁定书》 ， 裁定暂缓实施于5月27日形成的顺利办第八届董事会2020年第二次临时会议决议 。 本次股东大会将无法如期召开 ， 会议召开日延期至6月18日 。
顺利办5月27日举行的上述临时会议中 ， 在连良桂等多名股东提案下 ， 董事会免去了董事长彭聪和董秘黄海勇的有关职务 。
从公告内容来看 ， 顺利办大股东连良桂提请免去彭聪职务的原因为其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间 ， 个人涉嫌经济犯罪 ， 案件已被公关机关受理 。 ”
对此 ， 彭聪在微信上简短地反问连良桂——“你信吗？”
彭聪于6月9日回应经济观察报采访人员称 ， “截至今日 ， 本人没有收到来自公安机关的任何立案调查通知或配合调查通知 。 公告中所谓的‘个人涉嫌经济犯罪 ， 案件已被公安机关受理’是恶意诬告陷害 。 ”
此外 ， 彭聪还表示 ， 部分董事于5月6日、5月26日采用突袭方式召开临时董事会会议 ， 作出更换董事长、总裁等董事会决议 ， 违反了公司章程和公司规章制度规定的条件和程序 。 公司团队已向青海省西宁市城西区人民法院提起诉讼 ， 请求撤销上述董事会会议的相关提议 。
6月1日 ， 彭聪及其一致行动人提交在临时股东大会中增加《关于提请免去连杰公司董事职务的议案》等12项议案的提议 。 6月3日顺利办公告显示 ， 董事会对该提议未予同意 ， 其中提到“彭聪及其一致行动人的提案将实际构成对上市公司的收购 ， 彭聪应当按照法律规定履行收购上市公司的法定义务”、“提议人的临时提案具有前提条件 ， 容易误导广大中小投资者”等四条理由 。
股权更迭过往
顺利办的前身为青海明胶 。 1996年 ， 青海明胶在深交所上市 ， 为国内“三胶”行业首家上市公司 。 公司的主要业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的生产和销售 。
明胶是一种医药辅料和食品添加剂 ， 硬胶囊产品是胶囊剂药品的重要辅料 ， 胶原蛋白肠衣属于食品包材 ， 是一种可食用的人造肠衣 。
2003年12月29日 ， 青海明胶第一大股东青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创新”）与天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称“泰达科技”）、天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投” ， 北京信托前身）签订《股权转让协议》 ， 以协议方式向泰达科技、泰达控股、北京国投出让青海创新所持公司法人股53742万股 ， 占总股本的35.43%的股份 ， 转让价格2.024元/股 ， 总金额1.09亿元 。
2005年11月 ， 青海明胶完成上述股权转让事项 。 转让完成后 ， 泰达科技持有公司3705.48万股股份 ， 占公司总股本的24.43% ， 为公司第一大股东 。
2016年之前 ， 泰达科技一直位居青海明胶第一大股东 ， 但持有上市公司股份比例逐渐下降 。 青海明胶2015年年报显示 ， 泰达科技的持股比例为12.59% 。 在这份年报中 ， 连良桂第一次出现在前十大股东名单中 ， 且与泰达科技为一致行动人关系 ， 持股比例不足1% 。
公开资料显示 ， 连良桂于2015年4月被选举为青海明胶董事长 。 此后的7-9月间 ， 连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司（以下简称“滨海浙商”）不断增持公司股份 。 彼时 ， 滨海浙商为青海明胶第一大股东泰达科技的股东（持股16.13%） ， 连良桂在泰达科技担任董事一职 。
随着连良桂增持青海明胶的计划不断推进 ， 彭聪也随着资产重组计划的披露而出现 。 2015年12月 ， 青海明胶发布公告称 ， 公司拟以发行股份的方式收购彭聪、百达永信等3名交易对方合计持有的神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）100%股权 ， 发行价格为6.81元/股 ， 交易作价10亿元 。 同时 ， 公司拟向连良桂和智尚田发行股份募集10亿元配套资金 。
资料显示 ， 神州易桥系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏易桥、彭聪等3位股东于2009年11月3日出资设立 。 经过多轮股权变更 ， 截至被青海明胶收购前 ， 彭聪直接持有神州易桥53.21%的股权 ， 且通过百达永信控制神州易桥31.17%的股权 。
上述重组事项于2016年上半年完成 ， 连良桂、泰达科技分别持有上市公司16.78%、7.76%的股份 。 由于连良桂和天津泰达科技达为一致行动关系 ， 上市公司控股股东未发生变更 。 彭聪则与其一致行动人百达永信合计持有上市公司16.18%的股权 。
随后 ， 青海明胶简称改为“神州易桥” ， 时任上市公司董事长的连良桂于2016年12月交出“帅印” ， 神州易桥创始人、原实控人彭聪走马上任 。 2017年 ， 神州易桥剥离原有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务 ， 专注于发展企业互联网服务业务 。 2018年7月 ， 公司证券简称由“神州易桥”变更为“顺利办” 。
互提罢免
交出董事长“帅印”的连良桂基本不参与上市公司经营 。 “近年来 ， 一直都是彭聪和他的团队负责公司的运营 。 ”顺利办一位高管对经济观察报采访人员表示 。
此次拟执掌顺利办的连杰系连良桂之子 。 资料显示 ， 连杰出生于1989年8月 ， 并于2017年01月出任顺利办董事职位 。 截至今年一季度末 ， 连杰未持有上市公司股份 。
5月24日 ， 顺利办收到股东连良桂、广西泰达新原股权投资有限公司、泰达科技《关于提请立即召开顺利办临时董事会的函》及其附件《关于提请免去彭聪先生公司董事长职务的议案》、《关于提请解聘彭聪先生公司总裁职务暨免去其担任相关子公司执行董事、总经理的议案》、《关于提请免去彭聪先生公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务的议案》3项议案 。
5月27日 ， 顺利办发布了《第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告》 ， 披露了连杰、赵侠、张青、王爱俭、关旭星5位董事会成员于2020年5月27日上午以通讯方式召开了第八届董事会2020年第二次临时会议 ， 并审议通过了上述3项议案以及《关于推举连杰先生暂时代为履行董事长职责的议案》等其余4项议案 。
公告显示 ， 连良桂提请免去彭聪诸多职务的原因为：其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间 ， 个人涉嫌经济犯罪 ， 案件已被公关机关受理” 。
对此 ， 彭聪于6月9日回应经济观察报采访人员称 ， “截至今日 ， 本人没有收到来自公安机关的任何立案调查通知或配合调查通知 。 公告中所谓的‘个人涉嫌经济犯罪 ， 案件已被公安机关受理’是恶意诬告陷害’ 。 ”截至目前 ， 主张对其罢免的董事会成员仍未提供任何关于其个人涉嫌经济犯罪且案件已经被公安机关受理的资料 。
彭聪认为 ， “这次事件背后是部分股东出于自身的利益 ， 希望通过操纵董事会 ， 从上市公司获得更多的利益 。 ”
彭聪和黄海勇两位顺利办董事会成员未参加上述董事会 。 顺利办上述高管告诉经济观察报采访人员 ， “公司董事连杰、赵侠、独董王爱俭、张青在5月26日半夜（22时左右）发送邮件建议在次日9点半召开临时董事会 ， 要求审议罢免彭聪总裁、董事长等职务的议案 。 彭聪遂回复邮件 ， 告诉其罢免理由违法、董事会程序违法 ， 要求取消 。 在董事会未正式发出会议通知 ， 且董事长彭聪、董事兼董秘黄海勇及证券事务代表寇永仓强烈反对的情况下 ， 5月27日早上一个临时组建微信群 ， 在未连接彭聪、黄海勇的情况下 ， 以微信群组语音通话形式召开该次临时董事会 ， 会后声称7项议案全部通过 ， 随后自行发布公告 。 ”
公告显示 ， 顺利办独立董事关旭星就上述7项议案投了反对票 ， 其反对理由为：“质疑合规性” 。
今年4月 ， 顺利办董事会就出现过反对票 。 4月11日顺利办的公告显示 ， 董事长彭聪及其控制的关联方拟将其增持计划期限延长6个月至今年10月 。 虽然提议获得董事会通过 ， 但遭到董事赵侠和时任独立董事张萱的反对 。 反对理由是延期增持不利于公司发展和保护中小投资者利益 。
上述顺利办高管称 ， 早在5月6日 ， 连杰等董事会成员就免除彭聪董事长、总裁职务的事项进行了讨论 。 五一假期刚过的第一个工作日（5月6日）早上9点23分 ， 顺利办投资发展部以邮件通知 ， 要求于当日9点30分召开临时董事会 ， 审议罢免《关于提请免去彭聪先生公司董事长职务的议案》、《关于提请解聘彭聪先生公司总裁职务的议案》、《关于提请免去彭聪先生公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务的议案》、《关于由黄海勇先生暂时代为履行董事长暨总裁职责的议案》 。 9点30分 ， 该次会议以微信群语音通话形式召开 ， 会议由董事连杰、赵侠、王爱俭、张萱共同推举连杰召集并主持 ， 经过20余分钟 ， 该次临时董事会作出罢免彭聪董事长、总裁等职务的决议 。
对于连杰等董事会成员的操作 ， 彭聪也采取应对措施 。 6月1日 ， 顺利办董事会收到彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司提交的《关于提请增加顺利办2020年第二次临时股东大会临时提案的函》 ， 提议在即将召开的临时股东大会中增加《关于提请免去连杰公司董事职务的议案》等12项议案 。
不过 ， 彭聪提议增加的12项议案 ， 因董事连杰、赵侠、独立董事王爱俭、张青投了反对票 ， 未获董事会通过 。 在陈述的四条理由中提到 ， 彭聪及其一致行动人的提案将实际构成对上市公司的收购 ， 彭聪应当按照法律规定履行收购上市公司的法定义务 。 彭聪在作出股份增持的承诺后又延长增持公司股份计划 ， 在股份增持未有任何进展的情况下 ， 企图通过提前改组公司董事会以获得公司的控制权 ， 意图规避《上市公司收购管理办法》（2020年修订）关于公司收购的相关披露公告义务 ， 该行为将严重损害中小投资者的权益 ， 不利于上市公司的公司治理 。 此外 ， 彭聪将被认定为收购人 ， 但其目前涉嫌经济犯罪已被公安机关受理 ， 因此不具备收购上市公司资格 ， 董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的临时提案 。
违法违规争议
“部分董事于5月6日、5月26日两次违反公司章程和公司规章制度采用突袭方式召开临时董事会会议 ， 并违反公司章程和公司规章制度规定的条件和程序作出更换董事长、总裁等董事会决议 。 对于上述违法违规的行为 ， 本人已经提起法律程序 ， 以维护中小股东的权益 。 ”彭聪表示 。 这也是彭聪对连杰、赵侠、王爱俭、张青提出罢免的主要理由 。
连杰、赵侠、王爱俭、张青违反了哪几条公司章程和公司规章制度？上述顺利办高管对经济观察报采访人员表示 ， “根据公司法及顺利办公司章程 ， 董事长负责召集和主持董事会会议 ， 只有在董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 方可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。 5月27日召开的临时董事会审议的7项议案中部分议案虽涉及董事长 ， 但我国法律及顺利办公司章程均未禁止董事长在此情况下履行会议召集、主持职责 ， 即顺利办董事长彭聪先生不存在不能履行职务的情况 。 而此次会议却由董事连杰先生召集、召开并主持 。 ”
该人士认为 ， 罢免彭聪理由违反公司法规定 。 其表示 ， “公司法第146条规定：‘有下列情形之一的 ， 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ， 被判处刑罚 ， 执行期满未逾五年 ， 或者因犯罪被剥夺政治权利 ， 执行期满未逾五年’ 。 故只有经过人民法院生效判决确认构成法定犯罪且被处以刑罚的人 ， 方不具备担任董事的资格 ， 在彭聪没有被定罪判刑的情况下 ， 其仍具有担任公司董事、董事长、总裁等职务的法定资格 。 该次会议不仅没有向董事提供公安立案证明 ， 况且即使提供了立案文件 ， 依据刑法规定 ， 未经人民法院依法判决 ， 任何公民不得做有罪推定 。 因此 ， 该次会议审议的议案与前引公司法规定相抵触 。 ”
对于彭聪于6月1日提交的12项临时提案 。 顺利办有独立董事认为 ， “临时提案人的提议系针对参加免除其董事长、总裁的董事会会议的董事的恶意行为 ， 系针对公司正常履职的监事的恶意攻击 ， 且意图通过改选董事会实现对公司的实际控制 。 ”
但上述顺利办高管认为 ， “对股东提出的股东大会提案内容进行实质性审查且拒绝将提案提交股东大会审议 ， 超越了董事会权限 ， 非法剥夺了股东权利 。 公司法第102条第二款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 ， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ， 并将该临时提案提交股东大会审议 。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围 ， 并有明确议题和具体决议事项 。 ”
不过 ， 顺利办6月4日的公告显示 ， 北京德恒（天津）律师事务所出具法律意见认为 ， 顺利办董事会将股东临时提案不予提交2020年第二次临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定 。
采访人员就上述项目数次致电顺利办证券事务部 ， 电话未获接听 。
【董事会成员互提罢免 顺利办“宫斗“始末】顺利办“宫斗”大戏愈演愈烈 ， 纷争如何演绎 ， 还待观察延期后的股东大会 。


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