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梧桐树下V上市公司董监高不保证年报真实性，不承担任何责任( 二 )


2、《公司法》规定 ， 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 ， 对公司负有忠实义务和勤勉义务 。 《证券法》规定 ， 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息 ， 所披露的信息真实、准确、完整 。 保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任 。 你公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚 ， 并如实在公司 2019 年年报中反映 ， 不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司 2019 年年报真实、准确、完整的理由 。
3、你公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第十六条第二款“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定 。
......
根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定 ， 深圳证监局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施 。 你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正 。
1、你公司应对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正 ， 重新编制 2019 年年报 ， 并由审计机构对重新编制的 2019 年度财务报告重新审计 。 你公司董事会、监事会应对重新编制 2019 年年报进行审议 ， 并于 2020 年 4 月 30 日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的 2019 年年报 。
2、鉴于你公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请 ， 在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前 ， 所有现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局 ， 立足于保护上市公司及所有投资者的利益 ， 严格按照《公司法》、《证券法》的要求 ， 忠实、勤勉地履行法定职责 ， 切实维护公司正常生产经营的稳定 。
三、重新编制2019年年度报告
此后 ， 兆新股份重新编制并披露《2019年年度报告》 ， 报告中董、监、高保证变更为 ，
“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 ， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 并承担个别和连带的法律责任 。 公司负责人杨钦湖、主管会计工作负责人苏正及会计机构负责人(会计主管人员)苏正声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 。 ”
同时 ， 中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》由“无法表示意见” ， 变更为“保留意见” ， 其形成保留意见的基础：
梧桐树下V上市公司董监高不保证年报真实性，不承担任何责任
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四、深交所下发关注函
兆新股份重新编制年报后 ， 深交所随即下发了关注函 ， 其表示：
2020年4月29日晚间 ， 你公司披露了重新编制的2019年年度报告、2019 年年度审计报告等文件 。 其中 ， 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告的审计意见由无法表示意见变更为保留意见 。 同时 ， 你公司全体董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整 ， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 并承担个别和连带的法律责任 。
我部对此高度关注 ， 请你公司认真核查以下事项并做出书面说明：
1、请你公司说明重新编制的2019年年度报告与此前披露的2019年年度报告有哪些变化 ， 并以列表方式说明变化的具体内容 。
2、请你公司董事、监事、高级管理人员说明在重新编制2019年年度报告过程中 ， 对此前所提异议事项的核实过程、所采取的具体措施 。


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