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[资本时差]大雷炸了！美年健康的惊艳骗局 终于露馅了！( 二 )


大肆并购的同时也带来了业绩的爆发式增长 。
可奇怪的是公司主要参股控股的这些子公司这多年以来 ， 商誉貌似并没有发生太大的减值 ， 这就非常神奇 ， 难道公司每一笔并购都非常成功？
不是的 ， 这些都是来源于美年健康一种特殊的操作手法-“先参后控”！
什么是“先参后控”？
简单来说 ， 就是每新建一家体检中心 ， 上市公司先参股10%左右 ， 剩下的股份由上市公司体系之外的并购基金和其他区域小股东持有 ， 相应的股权计入可供出售金融资产这个科目 ， 这就是所谓的“先参”
所谓的“后控”就是经过1到2年发展 ， 等到这些体检中心达到盈亏平衡之后公司再出资收购至50%以上形成控股 ， 3-5年公司这些体检中心达到业绩承诺之后 ， 上市公司再出资全部持股 。
[资本时差]大雷炸了！美年健康的惊艳骗局 终于露馅了！
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这波操作简直令人拍案惊奇！
看到这儿 ， 我估计很多人都会恍然大悟 ， 这样的操作手法跟我们之前所研究过的文化长城和青岛金王怎么那么像啊 ， 没错 ， 这个先参后控说白了其实就是分步并购 。
接下来 ， 我们再来看一下美年健康这种“先参后控”手法的“牛逼”之处 。
其一、对于“先参”的这一部分体检中心来说 ， 因为持股比例都比较低 ， 报表中计入的是可供出售金融资产 ， 按照公允价值进行计量 ， 公允价值变动计入其他综合收益 ， 对上市公司的业绩影响非常小 ， 主要影响的是非上市体系的业绩 。
那么公司的这一部分游离在上市公司体系之外的体检中心门店规模究竟有多大？
相应的我们注意到公司的可供出售金融资产从上市之前2014年的722.00万飙涨到了2018年的10.77亿 ， 2018年年报显示这些被投资单位的数量多达数百家 ， 太多了具体我没数 ， 反正公司年报上密密麻麻的把这些公司名字列了13页（以下是部分截图） 。
更为糟糕的是这上百家门店盈利能力却非常差 ， 近年来 ， 公司对联营企业和合营企业的投资收益基本上都是负值 ， 由此可见这上百家体检中心基本上都是亏损的 ， 这一点你可以细品！
因此 ， 对于美年健康来说财报的核心密码在于这一部分可供出售金融资产中的参股公司 。
其二、之前我们讲过 ， 通过分步并购还可以实现“一鱼多吃”增加公司的投资收益 ， 具体原理就不细说了 ， 具体可以参考时差哥之前写过的青岛金王和文化长城 。
2017年到2018年期间 ， 公司通过分步交易达到控制所产生的投资收益分别为5281万、1.43亿 。
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看到没有 ， 财务大师的手法就是这么牛 ， 就这一波操作下来可以增加上亿元的利润！
其三、分步并购还会产生第三个好处 ， 即：调节商誉！
因为根据现在的会计准则 ， 商誉是在“非同一控制下”的企业合并中产生 ， 而“同一控制”下的企业合并一般不会形成商誉 ， 而是冲减资本公积、留存收益！
比如一家企业从参股10%到控股51%的过程中产生的净资产溢价形成商誉 ， 从51%到100%控股过程中是不产生商誉的 ， 而是冲减资本公积、留存收益 。
这种案例在A股市场并不是没有发生过 ， 比如科斯伍德在并购龙门教育的时候就采用的是这种手法 ， 通过分布并购龙门教育的商誉在无形当中被”节约“将近6.49亿元 ， 间接的“粉饰”了业绩！
03
突击计提商誉减值为啥？
商誉是一把双刃剑 ， 玩得好就是降龙十八掌 ， 玩不好就是葵花宝典！
值得注意的是 ， 虽然美年健康这多年以来进行了多次大手笔的并购 ， 但是此前都未计提商誉减值准备 。
包括在2019年10月份 ， 深交所对美年健康的半年报进行问询 ， 美年健康回复深交所时候声称 ， 整个行业环境良好 ， 能实现业绩承诺 ， 未发现商誉减值迹象 。


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