【钱江晚报】大股东与二股东两年“婚姻”即反目围海股份突现管理权之争钱江晚报·小时新闻记者王燕平

　　钱江晚报·小时新闻采访人员王燕平

　　最近一段时间，作为国内唯一一家民营水利上市企业，宁波上市公司ST围海显得有点“热闹” 。

　　11月13日，控股股东浙江围海控股集团有限公司（简称围海控股）突然提请改选董事会，召开临时股东大会；公司董事会却对抗控股股东， 11月22日通过《关于不同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

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　　12月13日晚间， ST围海发布公告称，公司公章、财务专用章等重要办公资料失控，被大股东的代表“抢走”；12月15日，围海控股专门召开媒体沟通会，对公告中所称“公司公章、财务专用章等重要办公资料失控”等内容进行澄清，并披露了现任董事会多起不正当行为，直接损害了上市公司利益。

　　上市公司与大股东本来应该是一家人，为何会出现反目的情况？采访人员梳理资料发现，背后实际上是大股东与二股东对上市公司的管理权之争。而大股东围海控股与二股东上海千年工程投资管理有限公司两年前才刚刚“联姻” ，四个月前还处在“蜜月期” 。

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　　延伸产业链谋求协同效应

　　两年前14.29亿“迎娶”二股东

　　ST围海（前身围海股份）一直专注于为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，尤其是海堤工程施工颇具特色，前几年，海堤工程业务占了公司总营收的一半左右，公司业绩也稳步增长。

　　2017年，围海股份进行了一次重大资产重组。根据围海股份2017年12月1日公告，围海股份拟通过发行股份和支付现金的方式收购千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年设计88.23%股份。其中向交易对方合计支付的股份对价为8.81亿元；支付现金对价5.48亿元，合计作价14.29亿元。

　　资料显示，千年设计主营业务是为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务。 2018年6月，收购正式完成，千年投资、仲成荣等由此进入上市公司股东行列。谈起此次收购，在12月15日的媒体沟通会上， ST围海实际控制人冯全宏表示，主要是想延伸上市公司产业链，产生更大的产业协同效应。

　　今年上半年，围海股份被曝违规为控股股东围海控股担保，控股股东还存在占用上市公司资金情况，加上信披违规，公司还因此被戴上“ST”帽子。

　　“围海控股的资金主要用于定向增发、大股东增持和收购资产三部分，累计资金总共25亿元左右，所以出现流动性紧张问题。 “冯全宏表示。资料显示，围海控股质押持股的比例高达99.9% 。

　　为了解决违规担保及流动性紧张问题，围海控股积极筹划转让股权事宜，甚至不惜出让控股权，并一度与宁波交通投资控股有限公司签署了《股份转让框架协议》，准备将3.41亿股普通股（占公司总股本的29.8%）转让给宁波交投。

　　“我们想把上市公司与控股股东的风险进行隔离。主要是两个办法：一是尽可能脱保，因为违规担保未经股东大会通过，可以视为无效，可以通过司法途径解决；二是出让股权，这样可以尽快解决问题。到目前为止，违规担保的资金还没有给上市公司造成损失，因为购买的是银行理财产品。 “冯全宏说。

　　管理权全权委托二股东

　　三个月之后就突发变故

　　由于围海股份违规担保，加上涉嫌信披违规被查处，控股股东出现债务危机，冯全宏将公司的管理权全权委托给了二股东。今年7月31日，在时任董事长冯全宏主持的董事会上，全票赞成了对仲成荣等董事、监事的提名，由仲成荣组建新的董事会。 8月16日的第二次临时股东大会上，仲成荣等董事、监事均成功当选。

　　“当时的目标主要是三个，一是保上市，二是稳定业绩，三是市值维护。 “冯全宏说。

　　资料显示，目前控股股东围海控股的持股比例为43.06% ，二股东千年投资和千年投资实际控制人之一的仲成荣持股比例为6.39% 。

　　然而，之后不久，在公司的发展方向上，以冯全宏为代表的控股股东与以仲成荣为代表的二股东发生了分歧，这也导致了三个月后两者开始在公司管理权上的争斗。

　　“我们认为，我们这样工程建设类上市公司，要做大做强，必须抱国有企业、特别是央企的‘大腿’ ，但二股东不认可这一点，认为要靠私募投资、个人配套融资及其它财务投资的力量做大做强。这样发展方向完全走反了。 “冯全宏说。

　　实际上，二股东组建的新董事会以冯全宏及围海控股违规担保为由， 10月15日起诉冯全宏、围海控股等，双方之间的裂痕就已经公开。

　　11月13日，控股股东围海控股提请改选董事会，召开临时股东大会，并列出18项包括罢免和选举的提案。但仲成荣组建的董事会不同意， 11月18日公司公告称，董事会因资料不足暂缓审议。 11月22日，公司董事会索性通过了《关于不同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　上市公司公章、财务章被抢？

　　控股股东昨作出澄清

　　随着控股股东提请的12月24日召开临时股东大会的日期临近，剧情又有了新的变化。

　　12月13日晚间， ST围海紧急披露《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》，将矛头直指控股股东围海控股。

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　　公告称， 2019年12月13日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云，以及一名身份不明人员一起进入围海大厦5楼公司财务总监胡寿胜的办公室。上述人员以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为理由，要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。随后冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由，反锁门把胡寿胜看管在办公室内，不让其打电话、上厕所及开门。

　　公司表示，公章、财务章、财务部门章即日作废，并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章。

　　然而， 12月15日的媒体沟通会上，被列为“抢夺财务章“当事人之一的黄晓云表示，自己根本没有参与有关事项， “我根本就不知道怎么回事情，更不知道为什么自己的名字出现了上市公司的公告中。 ”为此他特地发表了一份《声明函》，要求公司道歉，消除对他本人的所有不利影响。

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　　昨天，冯全宏还专门就近期ST围海公告中若干问题进行澄清和情况陈述。

　　“围海股份公司财务章等物品的交接，是围海股份公司财务总监根据目前处于特殊时期情况，主动提出将相关印章及银行复核 U 盾交与围海控股（围海股份公司银行发起 U 盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。但财务总监后期迫于某些压力，给出了不同的描述。 “冯全宏介绍说。

　　据悉， 12月6日，宁波市高新区管委会召集包括围海控股在内的相关股东各方共同召开的工作联席会议上，明确提出了对围海股份公司“维稳工作的原则与机制” ，并就共同加强围海股份公司过渡期资金管理达成共识，其中就包括对围海股份公司的回笼资金要专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等。

　　12 月12日，围海股份收到部分回笼资金，现任董事长仲成荣作为第二大股东，当即要求公司财务总监在当日将其中1.1 亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单方款项，而这一做法明显与前述联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。控股股东围海控股提出异议，要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

　　控股股东和二股东之间的分歧，让ST围海财务总监感觉到工作压力，为此， 12月12日下午及12月13日上午， ST围海财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股。财务总监亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

　　12 月 13 日下午，围海控股委派代表与围海股份印章保管员进行公章交接，公司印章保管员书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

　　冯全宏还披露，自 11 月 25 日监事会同意召开 2019 年第三次临时股东大会以来，少数现任董事会成员存在种种不正当行为。如制造所谓“高管黄金降落伞” ，在未经董事会薪酬委员会同意的情况下，于12 月安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须无条件支付巨额赔偿金，损害上市公司利益。

　　大股东与二股东出现管理权之争，最揪心的要数中小投资者。而从8月16日新一届董事会上任以来，公司股价呈持续下跌态势，最低时只有2.81元/股。结局究竟如何？12月24日的股东大会就能见分晓。