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回购利好落地！回购股份可卖出数量或金额须明确上下限

来源：中国基金报
落实上市公司回购利好的政策来了！
刚刚，沪深两大交易所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(简称“《回购细则》”)，为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”，大大助力上市公司回购 。
【回购利好落地！回购股份可卖出数量或金额须明确上下限】两大交易所《回购细则》内容基本相同，上交所细则全文60条、深交所细则57条，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引 。
《回购细则》的出台，是对10月底全国人大常委会对《公司法》相关修改及11月9日证监会联手财政部国资委支持回购意见的进一步落实 。
《回购细则》对股份回购进一步明确处置方式、简化决策程序以及便利实施操作 。简单总结重点如下：
1、 上市公司为维护公司价值进行回购的股份，在持有半年后可以卖出 。
2、 可以用自有资金、借款及融资进行回购 。
3、 回购期限由半年延长至一年 。
4、 防止内幕交易等违法违规，规范实控人、董监高回购期间交易行为 。
5、 控制好回购的节奏和数量，避免影响市场正常交易秩序 。
6、 必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍 。
三方面落实支持上市公司回购
为衔接和落实支持上市公司回购安排，上交所主要有如下三个方面：
一是明确处置方式 。上市公司回购的股份可以卖出 。
《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出 。
这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段 。
二是简化决策程序 。允许股东大会授权董事会实施回购 。
股份回购有利于维护全体股东利益，具备共同的股东利益基础，决策程序简化具备合理性 。《回购细则》落实《公司法》修法要求，采用授权方式，简化了股东大会决策程序 。
考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本 。
三是便利实施操作 。回购资金来源更多元，回购期限由半年延长至一年 。
主要从两个方面做出相应安排 。一个是丰富了回购资金来源，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份 。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股 。
另一个是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年 。
防范内幕交易及明确回购预期
当然，回购过程中也要防范内幕交易等各类违法违规行为 。
《回购细则》做出了多项从严监管的制度安排 。一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序 。
一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为 。
《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定 。
同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份 。
二是要求股份回购信息披露具备明确预期 。
针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者 。
同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者 。
三是强化信息披露的刚性约束 。
《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额 。


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