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科迪乳业回复深交所：收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性

大河报·大河财立方采访人员 黄鑫
6月27日，河南科迪乳业股份有限公司(简称科迪乳业)发布深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所”)问询函的回复公告 。
据了解，科迪乳业于6月7日收到深交所的重组问询函 。排污许可证到期、收购河南科迪速冻食品有限公司(以下简称“科迪速冻”)预估增值率过高、盈利预测补偿的初步安排的合理性、控股股东牵涉多起民间借贷纠纷等成为深交所关注交点 。
科迪乳业：15亿收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性
截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为15亿元，较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.35亿元增值11.65亿元，预估增值率为347.84% 。
科迪乳业曾在2月26日发布公告称，公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)持有的科迪速冻70.45%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，并于2018年2月27日开市起停牌 。
据了解，科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团，持有其70.45%的股权，剩余29名股东均为自然人股东，合计持有29.55%股权 。交易完成后，科迪速冻将成为公司控股子公司 。
深交所要求科迪乳业结合公司财务状况、市场地位、品牌价值、核心技术、行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利等因素，说明交易标的预估值的确定过程，以及预估值与标的公司账面净值存在较大差异的原因和评估增值的合理性 。
科迪乳业回复称，本次交易亚太评估正在对科迪速冻股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的价值进行评估，评估方法采用资产基础法和收益法 。
资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值;而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，其评估结果体现了企业未来收益的价值 。考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能揭示科迪速冻未来的盈利能力、经营风险和市场价值，因此本次选取收益法的预估结果作为本次交易的预估值 。
独立财务顾问和评估师经核查后认为：通过对科迪速冻财务状况、市场地位、品牌价值、核心技术、行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利等因素分析，本次交易的评估增值率具有合理性 。
大股东股权质押及民间借贷为偿还借款
不仅是预估增值率过高遭深交所问询，科迪乳业大股东牵涉多起民间借贷纠纷、股权质押比例近100%也遭到深交所的关注 。
据了解，科迪乳业控股股东科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)牵涉多起民间借贷纠纷，涉及金额合计为3209.89万元，且将持有的上市公司484,500,000股进行质押，质押比例占其持有上市公司股份的99.81% 。
截止2018年第一季度末，科迪集团持有科迪乳业4.8544006亿股，持股比例为44.34% 。
科迪乳业大股东不仅是质押率过高，值得注意的是，科迪集团因为民间借贷纠纷、金融借款合同纠纷、买卖合同纠纷而摊上官司，还被法院列为失信人 。
河南省商丘市梁园区人民法院曾判决，被告科迪集团归还原借款及利息，于判决生效后十日内付清 。但科迪集团并未归还借款及利息，因此，科迪集团被判定为失信人 。
深交所要求科迪乳业结合科迪集团财务状况，说明其进行民间借贷的主要原因，以及借贷及股票质押所融资金的主要用途，并要求公司说明是否会对公司控制权稳定性带来重大影响，独立财务顾问核查并发表明确意见 。
科迪乳业表示，截至2018年3月31日，科迪集团短期借款116,550.00万元，主要为银行借款、信托借款;长期借款131,995.00万元，主要为科迪集团股票质押融资借款及之前长期借款结余 。
借款所融资金主要用途包括偿还中国长城资产管理股份有限公司长期借款、对外投资、调拨给科迪集团内部各子公司使用、支付工资等 。具体情况如下：

科迪乳业回复深交所：收购科迪速冻预估增值率超3倍具有合理性

文章插图
科迪乳业表示，质押取得的融资款项主要用于偿还银行借款、补充科迪集团及其除科迪乳业以外其他子公司经营用流动资金和项目建设 。为降低质押率过高对公司的影响，科迪集团、以及实际控制人张清海、许秀云承诺将通过在质押到期后归还质押款项，股票价格下降时及时补充质押物、追加保证金等措施，以确保控制权的稳定性


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