同股不同权(什么是“同股不同权”？)
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同股不同权(什么是“同股不同权”？)
有限责任公司股东按照其认缴的出资额出资，取得公司股份，行使管理权，享有收益权 。在实践中，我们经常看到，公司的创始人股东，在几轮融资之后，为了公司的发展，话语权和决策权已经越来越小，逐渐成为小股东 。但创始人毕竟是掌舵人，是企业未来发展的核心成员，所以小股东拥有更大比例的投票权，这也是为了企业的前景 。那么在这样的冲突下，原有的“一股一权”的游戏规则已经不能满足不断变化的市场需求，于是就出现了“一股一权”的需求 。
一、什么是“同股不同权”
“同股”是指有限责任公司的股东所拥有的股份与其认缴的出资额相同 。在我国现行法律制度下，一个公司的股份分为不同的等级(如优先股和普通股)，这种等级只能存在于上市公司和非上市公众公司 。两家公司都是股份有限公司 。但在有限责任公司中并没有优先股和普通股之分，所有的股份都是一个档次，称为“同股” 。“异权”是指有限责任公司的股东享有不同的权利 。这里的权利主要是指收益权和经营权，前者是指按照股份获得公司利润分配的权利(利润分配权)，后者是指对公司经营管理事项的表决权(表决权) 。
法律依据:
公司法
第三十四条股东按照实缴出资比例分得红利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资 。但全体股东约定不按出资比例分享红利或按出资比例优先出资 。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 。
示例:
假设公司注册资本100元，股东十人，每人认缴10元 。如果股份同权，每个股东持有公司10%的股份 。如果公司今年税后盈利100元，每个股东可以分得100元的10%，即10元 。召开股东会时，按照出资比例行使表决权，比如8人同意，也就是80%的表决权同意 。在同股不同权的情况下，公司章程可以自由约定利润分配比例和表决权 。比如10元，a股20%，而b股只有5%，C股只有 。在股东大会投票的时候，也是D，虽然只有公司10%的股份，但是他可以享有40%的投票权 。
二、有限责任公司如何实现“同股不同权”？
1.有限责任公司表决权:“协议优于法律”
我国《公司法》第四十二条规定:“股东会会议，股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 。“这是有限责任公司约定‘同股不同权’的法律依据 。在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是实践中大多数公司的选择 。但《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同规定，章程规定优先于法定规定 。
2.有限责任公司的分红权:“约定胜于法律”
《公司法》第三十四条规定:“股东按照实缴出资比例领取红利；公司新增资本时，股东有权按照实缴出资比例优先向信息资源网认缴出资 。但全体股东同意不按出资比例分享红利或按出资比例优先出资 。”
因此，有限责任公司关于分红权的规定类似于表决权，是“约定优于法律” 。需要注意的是，有限责任公司的股东按照“实缴出资比例”领取红利，而不是认缴 。
实现“同股不同权”的现实建议:
一是经全体股东同意，将“同股不同权”写入公司章程，并备案 。
首先，建议股东不要用工商局示范信息资源的公司章程网络版注册 。如果公司章程已经备案，即使股东私下确认了公司章程，也可能不被认定违反公开原则 。此外，如果控股股东滥用股东会多数决原则，无视中小股东的利益，修改公司章程中的表决权规则，极有可能限制或剥夺中小股东的合法表决权 。即使有这样的协议，也会被法院认定无效 。
其次，股东应根据实际情况在公共信息资源网络公司章程中明确是认缴出资还是实缴出资 。
【同股不同权(什么是“同股不同权”？)】目前在注册资本认缴制下，部分股东认缴金额比例较大，但实缴金额很小 。《公司法》原则上主张“股东会按照出资比例行使表决权”，但未明确“出资”是认缴出资还是实缴出资 。所以建议股东根据实际情况在公司章程中明确 。
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