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上市公司|华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督导意见( 二 )


（二）资产的交付、过户情况
1、资金缴付与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5605号《验资报告》 ， 截至2020年5月28日17:00止 ， 发行对象辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款 。 缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币653,414,943.74元 。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5578号《验资报告》 ， 2020年5月29日 ， 国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款 。 金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额653,414,943.74元 ， 扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后 ， 实际募集资金净额为645,399,569.51元 ， 其中：新增注册资本218,533,426.00元 ， 余额426,866,143.51元计入资本公积 。 投资者以货币出资 。 截至2020年5月29日止 ， 变更后的累计注册资本为人民币1,311,200,558.00元 ， 股本为人民币1,311,200,558.00元 。
2、新增股份登记
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续 。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月4日出具了《证券登记确认书》 。 上市公司已办理完毕本次新增股份218,533,426股的登记手续 。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股 ， 辽宁并购基金所认购股份限售期为36个月 ， 如遇法定节假日或休息日 ， 则顺延至其后的第一个交易日 。
（三）财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日 ， 收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续 。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
上市公司已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求 ， 建立了较为完善的法人治理结构 ， 华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利 ， 不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况 。 公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善 ， 符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求 。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于股份锁定期的承诺
收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份 ， 自股份上市之日起36个月内不得转让 。
截至本持续督导意见出具日 ， 上述承诺仍在履行过程中 ， 承诺人无违反该承诺的情况 。
（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争 ， 保护中小股东利益 ， 收购人的一致行动人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》 。
截至本持续督导意见出具日 ， 上述承诺仍在履行过程中 ， 承诺人无违反该承诺的情况 。
（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易 ， 收购方的一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》 。
截至本持续督导意见出具日 ， 上述承诺仍在履行过程中 ， 承诺人无违反该承诺的情况 。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后 ， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化 ， 管理层将保持稳定 。 为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性 ， 收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》 。
截至本持续督导意见出具日 ， 上述承诺仍在履行过程中 ， 承诺人无违反该承诺的情况 。
四、收购人落实后续计划的情况
经财务顾问核查：
（一）业务与资产整合计划
截至本持续督导意见签署日 ， 收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划 。


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