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科技|买萝卜搭白菜，硅谷天堂入主展鹏科技“捆绑”收购，背后隐含何种真相？

北京联盟_原标题：买萝卜搭白菜 ， 硅谷天堂入主展鹏科技(603488,股吧)“捆绑”收购 ， 背后隐含何种真相？
在上交所的逐步问询之下 ， 11月4日晚间 ， 展鹏科技（603488.SH）进一步披露了发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司（“伯坦科技”）100%股权方案中 ， 伯坦科技及其股东与即将成为上市公司控股股东的青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）及其关联方的关系 。
回复显示 ， 宏坦投资及其关联方 (包括天堂硅谷融创、海创投资、控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥) ， 与伯坦科技及其股东存在共同投资：伯坦科技于2015年8月认购了天堂硅谷组建的专项基金“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”760万元份额 ， 占新能源二号资产管理计划总规模的36.19% ， 投向时空电动汽车股份有限公司(“时空电动”) 。
而天堂硅谷通过关联方天堂硅谷融创 ， 持有时空电动3.01%的股权 。
此外 ， 伯坦科技的股东义云创投、戴国强也投资了时空电动 ， 分别持股19.56%和0.1809% 。
尽管各方强调 ， 除上述披露信息之外 ， “宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系 ， 亦不存在关联关系、一致行动关系或其他安排” ， 但需要指出 ， 硅谷天堂在今年5月拟入主德宏股份(603701,股吧)（603701.SH）时也“捆绑”了收购伯坦科技一事 ， 不禁让人对其意图产生好奇 。
“捆绑”收购是否构成一揽子交易？
今年7月 ， 展鹏科技首先披露了控制权拟变更的提示性公告：公司实控人金培荣、常呈建、杨一农（三位一致行动人）及大股东奚方、丁煜拟转让部分股份 。 按照各方约定 ， 交易完成后 ， 宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有26.76%的上市公司表决权 ， 成为上市公司控股股东 。 由于宏坦投资受硅谷天堂控制 ， 上市公司实控人将变更为硅谷天堂（833044.OC）实控人王林江和李国祥 。
而硅谷天堂是“PE+上市公司”模式闻名于资本市场的知名资产管理集团 。
宣布控制权转让的消息之外 ， 展鹏科技同时推出了收购伯坦科技100%股权的交易 ， 目前股份发行价格暂定为5.40元/股 。 此外 ， 拟4.74亿元参与认购募集配套资金的青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（“海创投资”） ， 也受硅谷天堂控制 。
相似的一幕早在今年5月上演 。
今年5月中旬 ， 硅谷天堂曾计划入主另一家A股公司德宏股份时 ， 也“捆绑”了收购伯坦科技的交易 。
对此 ， 上交所于7月20日下发问询函 ， “展鹏科技接触伯坦科技的时间、方式、过程 ， 伯坦科技是否由宏坦投资推荐 ， 控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易？”
在8月31日的问询函部分回复中 ， 展鹏科技如此描述 ， “2020 年 5 月 19 日 ， 德宏股份发布了重大资产重组停牌公告 ， 上市公司关注到其拟重组标的公司为伯坦科技 ， 并对该交易的进展保持关注 。 ”
随后 ， “在德宏股份终止重大资产重组后 ， 从事私募股权投资多年的陈勇向上市公司推荐了伯坦科技 。 陈勇系如山创投投资上市公司的引荐人 ， 与硅谷天堂长期保持联系 。 今年6月8日 ， 展鹏科技代表与伯坦科技控股股东进行了会面 。 7月3日 ， 展鹏科技股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂再次进行了深入沟通 ， 期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同步推动的交易方案 。 ”
到了11月4日的问询函补充回复中 ， 伯坦科技进一步解释 ， “通过天堂硅谷组建的专项基金投资时空电动 ， 主要系时空电动当时私募股权融资额度有限 ， 参与方众多 ， 伯坦科技投资金额相对较低 ， 直接投资不利于时空电动与其他投资人的沟通协调 ， 因为选择通过认购能源二号资产管理计划的方式实施投资 。 天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人 ， 向天堂硅谷融创全体出资人负责 ， 且天堂硅谷融创作为专项投资计划 ， 投资标的确定 ， 投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出 ， 不存在委托决策、共同控制、相互影响的情况 。 ”


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