天下|ST步森拟28亿重组微动天下，股价复牌涨停变跌停，又是转型噱头？重组|跌停|上市公司|收购|步森|杜欣|王

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图片来源：视觉中国

采访人员 | 陈祺欣
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ST步森（002569.SZ）筹划重大资产重组事项停牌10个交易日后，重组预案终于发布。 9月28日开市， ST步森股票复牌，开盘后ST步森迅速冲高至18.83元，涨5.02%封上涨停板。该股午盘回落，截至收盘， ST步森跌停，报收17.03元/股。
预案显示， ST步森拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权，并向沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号发行股份收购微动天下剩余的78%股权。交易完成后，微动天下将成为上市公司全资子公司。
微动天下100%股权估值为28.2亿元。交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
ST步森拟向控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量4326.3万股，合计募集配套资金总额5.72亿元。
参与业绩承诺的交易对方为沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹，他们合计获得的交易对价初步确定为22.23亿元。其中， ST步森向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权的交易对价初步确定为6.6亿元。

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不参与业绩承诺的交易对方华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号合计获得的交易对价初步确定为4.28亿元。交易对方杭州博文获得的交易对价初步确定为1.65亿元。
值得注意的是，本次交易构成关联交易。其中，本次交易对方易发联恒为ST步森实际控制人王春江控制的企业，本次交易对方杜欣为ST步森董事；交易完成后，沈阳、鼎世厚土预计将持有上市公司5%以上股权；募集配套资金的认购对象为上市公司控股股东。
微动天下以提供SaaS产品、精准营销平台、代运营和定制化服务为主营业务。交易预案披露了微动天下2018年至2020年上半年的财务数据。 2018年、2019年、2020年1-6月，微动天下营业收入分别为1.14亿元、3.1亿元和1.72亿元，实现净利润分别为4249.48万元、1亿元和6549.64万元。

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图片来源：公告
【天下|ST步森拟28亿重组微动天下，股价复牌涨停变跌停，又是转型噱头？】ST步森2018年、2019年和2020年上半年分别实现营收3.2亿元、3.59亿元和1.45亿元，实现净利润-1.93亿元、4448.42万元、-3868.46万元。
“收购微动天下是上市公司推动数字化进程的重要举措，未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中。 ”ST步森表示。微动天下在新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率。重组后将不会导致公司主营业务发生变化。
由于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的最终交易价格尚未确定，微动天下的业绩承诺具体方案也未披露。但从近几年财务数据对比来看，标的公司盈利能力在上市公司之上，尤其在扣除非经常性损益收入后， ST步森已经连续六年亏损。