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北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书

北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）
9月23日上午 ， 北京一中院召开“专业审判规范公司治理持续优化法治营商环境”新闻发布会 ， 发布了《北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）》 ， 总结梳理了十年间公司类纠纷案件的十大审理特点、十大审理难点、十大司法应对机制、十四个公司类纠纷案件典型案例 ， 并为公司参与各方提供了实用有效的风险防范提示与建议 。
【北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书】北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书
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附录：公司类纠纷案件典型案例
案例一、员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的 ， 不应认定为赠与 。
基本案情：
兰某与方某签订股份转让协议 ， 约定兰某自愿并无偿将其在甲公司1%股份转让给方某 。 后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议 ， 其将撤销该协议 。 现方某起诉至法院 ， 主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让 ， 并非赠与 ， 兰某无权撤销 ， 请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效 ， 且因兰某擅自将股份转让第三人 ， 其应赔偿方某相应损失 。
法院经审理认为：双方签订合同注明“转让” ， 同时对生效时间、违约责任作出了明确约定 ， 并无任何“赠与”的表述 ， 而且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职 ， 其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础 ， 最终法院认定股份转让协议性质应为股权转让 ， 并非赠与 。
典型意义：
《公司法》对股权转让是否需存在对价及对价的具体形式并未做出限制性规定 。 股权转让合同中的对价既可以是金钱 ， 也可以是其他实物、服务或知识产权等 。 对于合同中约定无偿转让的 ， 也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质 ， 不应直接认定为赠与合同 。
实践中普遍存在公司通过股权激励计划 ， 由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况 ， 应认为 ， 该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务 ， 因此 ， 不应认定为赠与 。
案例二、未违反法律法规强制性规定的对赌协议 ， 依法认定其效力 。
甲公司与周某、目标公司签署增资协议 ， 约定：甲公司向目标公司增资1500万元 ， 并约定若目标公司2016年净利润低于1500万元 ， 则甲公司有权要求周某以现金方式向甲公司退还投资款及相应违约金 ， 目标公司提供连带保证责任 。 因目标公司未达到上述业绩要求 ， 甲公司起诉要求周某承担赔偿责任 ， 目标公司承担保证责任 。
法院经审理认为 ， 甲公司与周某、目标公司签署的合同是当事人真实意思表示 ， 合法有效 ， 双方均应严格履行 ， 目标公司未达到业绩承诺 ， 周某应按约定履行补偿义务 ， 因目标公司的保证亦已经公司股东会同意 ， 故亦予以支持 。
典型意义：
实践中俗称的“对赌协议” ， 又称估值调整协议 ， 是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时 ， 为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议 。 对赌协议不仅应符合合同法的相关规定 ， 还应遵循公司法的相关规定 。 在不违反法律法规强制性规定的情况下 ， 应依法认定对赌协议的法律效力 。
案例三、有限责任公司股东对外转让股权的 ， 应保障其他股东的优先购买权 。
A公司为有限责任公司 ， 股东为B公司和甲某 。 2015年 ， B公司与C公司签订股权转让协议 ， 约定B公司将其在A公司持有的80%股权转让给C公司 ， 签署协议当天 ， C公司向B公司支付了股权转让费 ， 但未办理股权变更登记 。 甲某知晓该事项后三十日内向法院起诉 ， 认为B公司未保障其优先购买权 ， 请求主张按照同等条件购买该转让股权 。
法院经审理认为 ， 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权 ， 未就其股权转让事项征求其他股东意见 ， 损害了其他股东的优先购买权 ， 其他股东主张按照同等条件购买该转让股权 ， 予以支持 。
典型意义：
有限责任公司的股东向公司股东以外的其他主体转让股权的 ， 应履行将转让事项通知并征求其他股东同意等义务 。 未就其股权转让事项征求其他股东意见 ， 或者以欺诈、恶意串通等手段 ， 损害其他股东优先购买权 ， 其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的 ， 人民法院予以支持 ， 但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张 ， 或者自股权变更登记之日起超过一年的除外 。
因对于优先购买权的规定并非效力性规定 ， 若其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求 ， 未同时主张按照同等条件购买转让股权的 ， 法院不予支持 。 股东以外的股权受让人 ， 因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的 ， 可以依法请求转让股东承担相应民事责任 。
案例四、采用股权让与方式进行担保的 ， 依法认定合法有效 。
基本案情：
甲公司为依法设立的有限责任公司 ， 胡某为甲公司的股东 。 甲公司与乙信托公司之间存在3笔债权债务关系 ， 涉及本金约3亿元 。 签署上述借款协议的同时 ， 胡某与乙信托公司签订股权转让协议 ， 约定胡某同意将其持有的甲公司80%股权（880万元货币出资）转让给乙信托公司 ， 该协议对于股权转让的价格没有约定 。 同年 ， 甲公司办理工商变更登记手续 ， 乙信托公司被登记为甲公司股东 。 办理股权变更登记后 ， 甲公司固定资产及人员仍由胡某进行日常管理 。 现胡某起诉请求确认胡某具有甲公司的股东资格 。
法院经审理认为 ， 本案系以股权转让为名的股权让与担保 ， 让与担保本身并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形 ， 依法应当认定有效 ， 故法院认定乙信托公司并非实际股东 ， 胡某仍为乙信托公司的实际股东并行使相应的股东权利 。
《全国民商事审判工作会议纪要》第71条规定：“债务人或者第三人与债权人订立合同 ， 约定将财产形式上转让至债权人名下 ， 债务人到期清偿债务 ， 债权人将该财产返还给债务人或第三人 ， 债务人到期没有清偿债务 ， 债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的 ， 人民法院应当认定合同有效 。 合同如果约定债务人到期没有清偿债务 ， 财产归债权人所有的 ， 人民法院应当认定该部分约定无效 ， 但不影响合同其他部分的效力 。 ”应认为 ， 债务人通过将股权转让至债权人名下为债务提供担保的 ， 成立股权让与担保法律关系 ， 合法有效 。 但由于股权权能的分离 ， 在债权人与公司关系上 ， 债权人仅享有财产性权利 ， 不享有身份性权利；在债务人与公司关系上 ， 债务人仅享有身份性权利 ， 不享有财产性权利；在双方与公司外第三方关系上 ， 需要根据第三方的具体请求指向 ， 在债权人和债务人之间进行权利义务合理分配 。
案例五、公司对外提供担保的 ， 应经公司股东会或董事会决议同意 。
A公司为有限责任公司 ， 甲公司系A公司的股东 。 甲公司与乙公司签署《借款协议》 ， 约定甲公司向乙公司借款1亿元 。 A公司与乙公司签署《担保合同》 ， 承诺为甲公司的上述债务承担无限连带责任 ， 《担保合同》上加盖有A公司公章 ， A公司法定代表人肖某亦签字确认 。 后甲公司未按时足额清偿债务 ， 乙公司起诉要求甲公司承担清偿责任 ， A公司承担连带保证责任 。 A公司主张《担保合同》未经股东会或董事会决议 ， 应认定无效 。
法院经审理认为 ， A公司系为其股东甲公司提供的关联担保 ， 根据现有证据 ， 乙公司在订立合同时未对A公司的股东会决议进行审查 ， 乙公司存在过错 ， 并非善意 ， 因此《担保合同》无效 。 关于各方的责任分担 ， 可按照《担保法》及担保法司法解释关于担保无效的规定处理 。
《公司法》第十六条对公司法定代表人的代表权进行了限制 ， 并对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定 。 担保行为不是法定代表人能单独决定的事项 ， 必须以公司股东会、董事会等的决议作为授权的基础 。


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