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最高法院判例，受让瑕疵股权后再转让，受让人依然要负未出资连带责任

最高法院判例，受让瑕疵股权后再转让，受让人依然要负未出资连带责任
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导读
（2020）最高法民申3426号 ， 最高法院判例 ， 受让瑕疵股权后再转让 ， 受让人依然要负未出资的连带责任
一、乐泰公司设立福源公司 ， 历经数次股权变更 。
2009年1月 ， 福源公司成立 ， 股东为乐泰公司 ， 认缴出资1000万元 。
2010年12月 ， 乐泰公司将其持有的福源公司公司股权以500万元价格转让给黄秀军吴兆玲夫妻 。 同月 ， 福源公司变更为军诚公司 ， 股东变更为黄秀军（出资额500万元 ， 持有50%股权）、吴兆玲（出资额500万元 ， 持有50%股权） ， 法定代表人为黄秀军 。
2012年3月 ， 军诚公司注册资本金变更为2100万元 ， 同时变更股东为黄秀军（出资额500万元 ， 持有23.8%股权）、吴兆玲（出资额500万元 ， 持有23.8%股权）、彭某丙（出资额1100万元 ， 持有52.4%股权） 。
2012年3月 ， 吴兆玲将军诚公司23.8%股权（出资额500万元） ， 以500万元价格转让给彭某丙 。
2012年3月 ， 军诚公司变更股东为黄秀军（出资额500万元 ， 持有23.8%股权）、彭某丙（出资额1600万元 ， 持有76.1905%股权） ， 法定代表人变更为彭某丙 。
2013年1月 ， 军诚公司注册资本金变更为6600万元 ， 股东为黄秀军（出资额500万元 ， 持有7.58%股权）、彭某丙（出资额6100万元 ， 持有92.42%股权） 。
2013年2月 ， 军诚公司变更名称为亿安公司 。 2016年11月22日 ， 黄秀军与王耀平签订股权转让协议 ， 约定黄秀军将其持有的亿安公司的7.58%股权作价500万转让给王耀平 。
2016年11月 ， 亿安公司的股东为王耀平90%股权 ， 彭某丙10%股权 。
2017年6月 ， 彭某丙因病去世 ， 其继承人为其妻魏传航、其母刘胜连、其子彭某甲、其女彭某乙 。
亿安公司在财务审计时发现乐泰公司设立福源公司（亿安公司系福源公司变更名称而来）的1000万元出资未实缴 ， 遂起诉乐泰公司补足出资 ， 第一次股权转让的受让人黄秀军、吴兆玲各自在500万元内连带 ， 第二次股权转让的受让人彭某丙的继承人在继承范围内连带 。 一审二审审理过程中 ， 查实1000万确未实缴 ， 判决乐泰公司补足出资1000万元；黄秀军、吴兆玲各自在500万元内承担连带 。 黄秀军、吴兆玲各不服 ， 向最高法院提起申诉 。
二、最高法院认为：
【最高法院判例，受让瑕疵股权后再转让，受让人依然要负未出资连带责任】（一）、《公司法解释（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权 ， 受让人对此知道或者应当知道 ， 公司请求该股东履行出资义务 ， 受让人对此承担连带责任的 ， 人民法院应当支持” 。
（二）、乐泰公司对亿安公司未实际出资 ， 黄秀军、吴兆玲受让乐泰公司的股权 ， 未提供证据证明支付了股权对价 。 且受让股权后 ， 黄秀军为公司法定代表人 ， 实际经营管理 ， 应知道公司的注册资金未足额出资 ， 却未提出异议 ， 应对乐泰公司未履行出资的义务的责任承担连带责任 。 黄秀军、吴兆玲承担连带责任后 ， 有权向乐泰公司追偿 。
三、本案中的要点
（一）、本案是一起瑕疵股权转让引发的出资纠纷 ， 公司虽历经数次股权变更 ， 并不能借此逃避补足出资的法律责任 。
（二）、本案中 ， 法院认为在乐泰公司、第一手的股权受让人黄秀军、吴兆玲承担责任后 ， 公司资本维持即得到满足 ， 故后续第二手股权受让人彭某丙的继承人不承担责任 。 不过 ， 笔者以为 ， 彭某丙的继承人不承担责任是因为其股权是继受取得 ， 非转让取得 ， 并不知道公司设立时资本未缴足 。 假如存在第一手、第二手、第三手的股权受让人明知受让的股权出资不足 ， 个人以为 ， 据《公司法解释（三）》第十八条第一款规定 ， 都应当承担连带的责任 ， 承担之后可向第一手的股权转让人追偿 。
（三）、实践中有股权转让后 ， 受让方发现公司的出资被转移抽逃 ， 属不同本案的“瑕疵”股权转让以此抗辩拒付股权转让款的 ， 只要股权转让合同有效 ， 法院一般不支持受让方抗辩的 ， 因为出资和股权转让分属两个不同的法律关系 。


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