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资产|绿景控股买自身营收21倍标的 深交所：控制权稳定？( 三 )


（1）说明为履行上述资金支付义务的主要资金来源 。
（2）结合你公司货币资金余额情况 ， 说明在股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内支付履约保证金的必要性及合理性 ， 是否会对你公司正常生产经营带来不利影响 。
3．报告书显示 ， 交易标的佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司 ， 2016 年定向发行股票 106 万股 ， 发行价格 32 元/股 ， 发行后总股本为 1,906 万股；2017 年再次定向发行股票 633.41 万股 ， 发行价格 12.63 元/股 ， 发行后总股本为 5,780 万股 。 佳一教育最近三年曾进行 3 次增资 ， 最后一次增资后总股本为 63,157,165 股 ， 每股价格为 17.3 元 。 本次交易中 ， 中天和评估师对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估 ， 并选用收益法的评估结果作为本次评估结论 。 截至本次交易的评估基准日 2020 年 3 月 31 日 ， 佳一教育 100%股权的评估值 121,720.73 万元 ， 较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值 92,545.37 万元 ， 增值率 317.20% 。 请结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等 ， 说明本次评估增值的合理性 ， 并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性 。 请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
4．报告书显示 ， 交易标的 2018 年营业收入 19,097.02 万元 ， 归属于母公司所有者的净利润为 3,130.90 万元；2019 年营业收入34,317.19 万元 ， 归属于母公司所有者的净利润为 4,953.89 万元 ， 2020年 1-3 月营业收入 7,137.20 万元 ， 归属于母公司所有者的净利润为88.28 万元 。 请你公司：
（1）结合交易标的收入确认政策、2020 年 1-3 月成本费用支出情况等 ， 说明 2020 年 1-3 月营业收入变动幅度与净利润变动幅度存在较大差异的原因 ， 并分析交易标的未来可持续盈利能力 。
（2）补充说明交易标的本次披露的财务数据和相关信息与前期在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异及具体情况 。
5．报告书显示 ， 本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲等10 名交易对方 ， 业绩承诺人承诺佳一教育 2020 年度、2021 年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于 4,350 万元、8,650 万元、11,300 万元 ， 三个年度的合计承诺净利润为不低于 2.43亿元 。 业绩承诺人业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限 ， 业绩承诺人合计获得交易对价占总交易对价的比例为 70.55% 。 请你公司：
（1）结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等 ， 说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性 。
（2）说明平衡创投、南京铄金等 23 名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑 。
（3）针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险 ， 说明你公司拟采取的应对措施 。 请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见 。
6．报告书显示 ， 交易标的佳一教育目前为股份有限公司 ， 本次交易尚需履行的程序包括佳一教育变更为有限责任公司 ， 请你公司补充说明佳一教育变更为有限责任公司所需履行的程序、时间进度安排及预计完成时间 。
7．报告书显示 ， 根据相关规定 ， 从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格 。 截至报告书签署日 ， 交易标的有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取得教师资格证考试合格证明 ， 尚在等待当地教育主管部门 9 月份的教师资格认定 。 待该认证认定事项结束完成后 ， 预计交易标的拥有教师资格证持证教师将达到 700 人左右 。 请补充说明：
（1）预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的占比情况 。


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