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海尔|换股+现金支付！海尔电器私有化方案出炉

历史7个多月的海尔电器私有化方案终于出炉 。
7月31日晚 ， 海尔智家（600690.SH、690D.DE）与海尔电器（1169.HK）发布联合公告宣布 ， 海尔智家拟以协议安排的方式私有化海尔电器 ， 向计划股东提出私有化海尔电器的交易方案 。
根据交易方案 ， 参与本次交易的海尔电器股东 ， 在协议安排生效后 ， 将就每股计划股份获得1.6股海尔智家新发行的H股股份 ， 以及每股计划股份1.95港元的现金付款 。
根据估值顾问百德能证券的估值报告 ， 每股海尔智家H股的价值中值为18.47港元 。 加上每股计划可得的现金付款 ， 预计每股计划股份的总价值约等于31.51港元 ， 较2019年12月16日潜在私有化要约公告发布前30个交易日海尔电器平均收市价22.09港元溢价约42.65% ， 较2020年7月31日私有化公告发布前30个交易日海尔电器平均收市价24.55港元溢价约28.34% ， 较海尔电器最后交易日期26.85港元溢价17.35% 。
计划生效后 ， 海尔电器将成为海尔智家的全资附属公司 ， 海尔智家H股将以介绍方式在香港联交所上市 。 介绍上市与私有化方案互为前提；待协议安排生效、介绍上市审批通过后 ， 海尔智家将实现“A+D+H”的资本市场布局 。
历时7个月终出炉
事实上 ， 海尔的整合大幕从2019年末就开始推进 。
2019年12月 ， 有报道称 ， 海尔智家有计划在香港上市 ， 将会收购海尔电器小股东的股票并将海尔电器进行私有化 。
12月12日 ， 海尔智家首次承认正在初步探讨私有化海尔电器的方案 。 历时四天停牌后 ， 海尔电器在12月16日发出了相关公告 ， 称私有化相关事宜正在商讨 。
今年4月16日 ， 作为潜在要约人 ， 海尔智家再次发布对海尔电器进行私有化的例行披露公告 ， 但潜在私有化的细节和条款（包括换股比例和时间表）尚未敲定 。
5月16日 ， 海尔智家再次发布公告称 ， 公司一直在持续探讨有关潜在私有化方案 ， 并一直与相关机构进行持续咨询；此外 ， 公司一直在考虑潜在私有化的条款和架构 ， 包括建议对价及其时间表 。
6月16日晚 ， 海尔电器在香港交易所披露易网站发布了《根据收购守则规则3.7刊发的有关海尔电器集团有限公司的潜在私有化的每月更新公告》 ， 该公告对潜在私有化的进程进行了更新 。
7月30日晚 ， 海尔智家公告 ， 公司拟向海尔生态投资转让公司持有的卡奥斯54.50%股权 ， 进行资源重整与优化 ， 被外界视为再一次推进私有化进程 。
31日晚 ， 海尔智家正式要求海尔电器董事会在达成先决条件的前提下 ， 以协议安排的方式向计划股东提出将海尔电器私有化之方案 ， 海尔电器私有化方案终于出炉 。
私有化势在必行
近年来 ， 中国家电行业已进入以美的、海尔、格力三巨头为首的寡头竞争阶段 。 据光大证券研究所测算 ， 三巨头股价在2016年前可以说不相伯仲 。 但在2016年后 ， 海尔的表现却开始逐步落后对手 。
7月29日 ， 美的集团（000333.SZ）市值首次突破5000亿元 ， 当天股价上涨6.74%至71.63元/股 ， 格力电器（000651.SZ）的估值也在3000-4000亿元之间徘徊 ， 但海尔智家的整体市值（含海尔电器少数股权）却仅为1100-1500亿（高点也仅为1700亿元左右） ， 与另外两大巨头存在一定差距 。
市值落后最核心因素在于利润规模的差距 。 2019年 ， 美的集团全年营收2782.16亿元 ， 净利润242.11亿元；格力电器营收2005.08亿元,归属于上市公司股东的净利润246.72亿元 。 海尔智家虽然在收入规模上与格力相当 ， 但2019年归母净利润仅有82.1亿元 。
光大证券研报指出 ， 除了业务板块原因之外 ， 海尔自身复杂的治理和业务架构也是带来估值折价的其中一个重要原因 。
海尔集团旗下不仅有海尔智家和海尔电器两个上市公司 ， 还有财务公司 ， 上下游资产以及海尔生物（特种冰箱）等资产 ， 价值主体多样化使得上市公司价值最大化受保障程度下降 。 此外 ， 两家上市公司之间有一定的交叉业务 ， 存在大量的内部结算和交易 。
目前 ， 海尔智家的主要业务是家电产品的研发、生产和销售 ， 涵盖冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等 。 洗衣机、热水器、净水机等业务仍然放在海尔电器平台上 。 2019年7月 ， 日日顺物流业务正式剥离出海尔电器 ， 但仍为其战略投资 。
“海尔电器和海尔智家之间交错分布的内部定价结算又重新带来了新的治理复杂性 ， 使得公司的运营效率和统一性都有所欠缺 。 ”分析认为 ， 在多种原因的推进之下 ， 海尔的私有化改革成为了势在必行 。
海尔智家在一份最新通报中也承认 ， 此前由于两家上市公司的股权和组织架构 ， 一定程度上降低了资源的有效利用 ， 导致二者发展均无法发挥至最佳的效率水平 。 “尤其是考虑到海尔智家推进智家体验云战略时需要构建统一平台 ， 该项交易能够有效解决上述问题 ， 此举也是回应市场长久以来的期待 。 ”
据透露 ， 这次拟定交易完成后 ， 海尔智家将进一步优化组织管理架构、简化公司内部决策流程、提升公司运营效率 。
“一方面 ， 双方在研发、生产及分销等方面将获得良好的协同效应 ， 经营成本将得以降低 ， 资产使用率、运营效率和财务架构将得以优化；另一方面 ， 整合后的海尔智家进一步丰富智慧家庭成套解决方案 ， 推动智慧家庭场景下‘全品类一体化’的内部深度整合和‘全产业链数字化’的业务系统变革 ， 为智家体验云的实施空间和战略落地赢得优势 。 ”海尔智家称 。
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