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资产|珍宝岛8亿卖孙公司给股东 上交所:交易对方履约能力?( 二 )


1、公告显示 ， 福昊置业下属资产 100%为自持项目 ， 大部分已完成建设 ， 在投资性房地产科目核算；商银置业下属资产 60%用于销售、40%用于自持 ， 工程尚未完工 ， 在存货和在建工程科目核算 。 上述资产系公司前期投资的交易中心项目下属的部分资产 ， 其中自持资产规划用途为拟出租仓储用房 ， 在一定时间内对外出售受限（可对关联方出售） 。 前期披露的可研报告显示 ， 交易中心项目投资总预算 21.88 亿元 ， 完工后自持仓储物流可出租面积 261872 平方米 ， 每平方米租金 400 元/年 ， 且每五年租金上涨 20% 。 请公司：（1）结合可研报告 ， 说明本次交易标的对应资产的具体内容、前期投资规划、实际建设、使用及收益情况 ， 以及其中拟出租仓储用房转为出售给关联方的具体原因；（2）说明拟出租仓储用房是否已实现对外出租 ， 并结合实际或预计租金情况及折旧情况 ， 对比分析出租、出售对上市公司业绩的具体影响；（3）结合前期投资规划及实际使用情况 ， 说明相关资产出售后对交易中心日常经营、关联交易的具体影响；（4）结合以上问题 ， 进一步分析说明本次交易的必要性和合理性 。
2、公告及标的资产评估报告显示 ， 以资产基础法评估 ， 福昊置业无形资产账面值3269.94万元 ， 评估值为0；商银置业无形资产2296.46万元 ， 评估值为0 。 对于福昊置业 ， 市场上可比销售同类可售房产均价约6000-7000元/㎡ ， 2019年交易中心可售部分平均销售单价7236.05元/㎡ ， 福昊置业资产销售（评估）价格4884.83元/㎡ ， 折价原因主要是标的资产出售受限、集中大宗转让及去地产化 。 对于商银置业 ， 2020年4月30日评估报告显示 ， 存货评估值2.11亿元 ， 在建工程评估值0.58亿元 ， 与 2020年7月31日评估报告相关科目存在较大差异 。 请公司补充披露：（1）上述两项无形资产评估减值的具体原因；（2）福昊置业销售价格确认的具体过程 ， 包括二手房销售单价增幅、自持占用资金成本的参数确定过程；并详细说明售价与市场可比交易情况及 2019 年交易中心可售部分平均销售单价存在较大差异的具体原因及合理性；（3）商银置业前后两次评估报告相关科目存在较大差异的具体原因及合理性；（4）结合问题 1 中对拟出租仓储用房租金、折旧情况的分析 ， 以及商银置业评估报告 ， 说明两项标的资产的交易定价是否公允 ， 是否充分维护了上市公司的利益 。 请评估机构对问题（1）（2）（3）发表意见 。
3、公告显示 ， 截至2019年12月31日 ， 交易对方珍宝岛集团公司总资产2.07亿元 ， 净资产-214.53万元 ， 2019年营业收入为0 ， 净利润-214.53万元（未经审计） 。 本次交易对价合计7.93亿元 ， 协议生效后 ， 珍宝岛集团需向交易中心支付10%的价款 ， 其余款项在工商登记变更完成后90天及1年内分批支付 。 请公司结合协议约定及珍宝岛集团的财务状况 ， 说明交易对方的履约能力、履约保障 ， 是否存在履约风险及上市公司的应对措施 ， 并进行相应的风险提示 。
4、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、交易对方的履约能力、出售对上市公司的影响发表明确意见 ， 并结合针对本次交易所做的审议等相关工作 ， 说明是否履行了勤勉尽责义务 。 请独立董事就本次关联交易是否公允 ， 是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见 。
请你公司于2020年8月20日披露本问询函 ， 并于2020年8月26日之前披露对本问询函的回复 。
上海证券交易所上市公司监管一部
【资产|珍宝岛8亿卖孙公司给股东 上交所:交易对方履约能力?】二〇二〇年八月十九日


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