第一财经资讯|沉寂一周后创业板IPO新增受理企业，8月至今问询数量已占7月总量60.66%( 二 )
牛牛研究中心了解到 ， 这份回购协议被触发的情况主要有如下三种：
（1）如果发行人在目标上市日期（2022年12月31日）之前未能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的 ， 但因IPO停止审查等非正常审核情形导致除外；
（2）在证监会受理发行申请后 ， 被证监会终止审查或发行人主动撤回发行申请的；
（3）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其在相关协议中作出的陈述与保证 ， 或违反其主要义务 ， 致使发行人不符合届时的上市实质条件 。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对对赌协议的审核指示是 ， “投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的 ， 原则上要求发行人在申报前清理 ， 但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 。 ”
招股说明书显示 ， 回购协议的承担主体是发行人实际控制人及一致行动人 ， 直接及间接持股比例为80.37% ， 而回购涉及股份比例合计为8.41% ， 公司股权结构如下：
本文插图
此前 ， 过会的富仕电子也同样未完全清理对赌协议 。
股份回购协议要求 ， 如果公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板IPO ， 或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购 ， 则控股股东及3名实际控制人有按约定回购的义务 。 回购价为初始投资本金加每年9%的回报 。
富仕电子从四个方面论证了对赌协议符合审核问答的要求 。 一、公司不作为对赌当事人；二、实际控制人持股比例为86.79% ， 而人才基金持股比例为3.20% ， 即使对赌协议触发也不会造成控制权变更；三、股权回购不与公司市值挂钩；四、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 。
最后值得关注的一点 ， 是该公司报告期内注销了10家一级子公司 ， 8家非一级子公司 ， 注销理由均为项目最终未能落地 ， 公司现有10家全资子公司 ， 2家控股子公司和2家孙公司 ， 注销公司是公司控股公司的一半左右 。
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