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溢价|标的资不抵债且亏损 华通热力高溢价跨界收购博文汉翔多方质疑( 二 )


公告数据中最为“辣眼”的是 ， 博文汉翔净资产、净利润均为负 。 数据显示 ， 2019年、2020年一季度 ， 博文汉翔分别实现营收1.17亿元、1082.09万元 ， 净利润分别亏损3668.98万元、1306.3万元 。 同时 ， 在去年底和今年一季度末 ， 博文汉翔净资产分别为-7500.05万元、-8806.35万元 ， 资不抵债且因为连续亏损净资产还在减少 。
华通热力为何要收购一家净资产、净利润均为负的公司？
《投资时报》研究员留意到 ， 对于此次收购的原因 ， 华通热力在公告中表示 ， 公司自成立以来 ， 一直致力于热力供应及节能技术服务 。 为进一步提升综合能力和竞争力 ， 立足于未来发展战略布局的考虑 ， 公司在发展主营业务的同时 ， 也一直在对其他不同领域业务进行积极探索 。
华通热力还表示 ， 此次交易是公司探索“第二赛道”的积极尝试 ， 符合战略转型的需要 ， 同时也是主营业务之外的有益补充 ， 是向教育领域迈进的重要一步 。
“公司将搭建传统供热行业与新兴教育产业的多元发展格局 ， 积极拓展教育培训产业板块业务 ， 培育新的利润增长点” 。
只是收购亏损且净资产为负的公司是否能成为新的利润增长点？多方对此次收购持怀疑态度 。
【溢价|标的资不抵债且亏损 华通热力高溢价跨界收购博文汉翔多方质疑】公告发出后 ， 投资者在深交所互动易投资者交流平台上连续提出质疑：7月29日有投资者提问“华通热力为何要购买这么一家去年还亏损企业？”；8月4日则有投资者直接向华通热力建议立即取消收购亏损教育培训机构 。 值得一提的是 ， 7月24日审议此项收购案时 ， 华通热力一位监事对收购议案投了弃权票 。
此种情形不仅引发市场和公司监事的担忧 ， 也引起监管部门的关注 。 8月3日 ， 深交所下发关注函 ， 要求华通热力进一步说明收购博文汉翔股权的原因与必要性 ， 量化分析此次交易对公司财务状况和经营成果的影响 ， 说明此次收购决策是否谨慎 ， 是否存在损害上市公司利益的情形 。
是否充分考虑了整合风险？
根据公告 ， 博文汉翔成立于2009年4月 ， 注册资本为264.84万元 ， 主营业务系为成人及儿童提供软笔书法、硬笔书法、国画、围棋和古筝等在内的线上、线下教学服务 ， 校区主要分布于北京、上海、深圳和杭州等地 。 华通热力主营业务则为热力供应及节能技术服务 。 从主营业务的关联度来看 ， 这是一起典型的跨界收购 。
有意思的是 ， 华通热力的各项工作均是以供热业务为中心 ， 营业收入也全部来自热力生产及供应业务 ， 从未与教育培训业务有任何关联 ， 但华通热力在此次收购公告中称 ， 公司将在保持博文汉翔独立运营的基础上与博文汉翔实现优势互补 ， 双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作 。 两家分属截然不同行业的公司之间的协同效应怎么实现？此项收购是否充分考虑了整合风险也成为深交所关注函质疑重点 。
在公告中 ， 华通热力提示收购整合风险时表示 ， 此次交易完成后 ， 公司将在原有主业以外 ， 新增教育培训服务业务 。 公司与博文汉翔双方将实现协同互利合作 ， 但由于博文汉翔所处行业与华通热力目前的供热运营业务领域不同 ， 从上市公司经营和资源整合的角度 ， 双方仍需在公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合 ， 以发挥此次收购的绩效 。 “但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性 ， 整合可能无法达到预期效果 ， 提醒投资者注意收购整合风险” 。
值得注意的是 ， 此次并购、增资采用了不同的估值 。 其中股权转让涉及博文汉翔的估值为2.8亿元 ， 而增资时对应的估值为4.25亿元 。 两个估值相差1.45亿元 ， 差异明显 ， 为什么？是否合理？
并购、增资估值虽相差明显 ， 但两者的增值均较高 。 值得一提的是 ， 此次增资定价是按照收益法结果作为最终评估结论 ， 公告显示 ， 根据北京大展资产评估有限公司出具的评估报告 ， 博文汉翔收益法评估的100%股权评估值为4.25亿元 ， 较账面值-3796.85万元增值4.63亿元；市场法评估的100%股权评估值为3.39亿元 ， 较账面值-3796.85万元增值3.77亿元 。


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