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|三五互联跨界网红公司“忽悠式重组”悬疑大揭底

中国网财经8月6日讯(采访人员 郭美岑)三五互联与网红公司婉锐(上海)电子商务有限公司(简称：上海婉锐)之间的收购彻底以失败告终 。
8月3日晚 ， 三五互联对深交所的关注函予以回复 ， 表示公司不存在交易对方所称的“借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的” 。 而标的公司上海婉锐实际控制人姜韬则怀疑 ， 上市公司最初就是在筹划忽悠式重组 ， 利用网红股炒高股价 ， 以便大股东高位套现 。
到底是买方最初就没打算成功并购？还是卖方自视过高出现重大问题？双方各执一词争论不休 。
注定不可能成功的并购？
一切的起源是在今年1月 ， 三五互联与上海婉锐初步接触 ， 而后双方达成了并购意向 。 姜韬描述第一次到三五互联开会时的场景：“当天 ， 包括董秘在内的所有高管对我们都很不友好 ， 没想到大股东(龚少晖)把董秘叫出去聊 ， 过了一会告诉我‘董秘和财务总监离职了 ， 我们继续谈’ 。 我开出了对我们来说最好的条件 ， 他全都同意 ， 当时我还不理解 ， 大股东为何对我这样恭维 。 ”
1月22日 ， 三五互联未停牌即披露了一则重组提示性公告 ， 称拟并购上海婉锐 ， 切入MCN行业 。 随后 ， 深交所对三五互联下发关注函 ， 要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关 ， 是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价” 。
三五互联虽对上述质疑皆予以否认 ， 但厦门证监局还是下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》 。
不过 ， 这并没有阻碍交易的继续 。 姜韬称 ， 接下来的几个月 ， 三五互联做了大量表面功夫：“比如 ， 4月底 ， 三五互联邀请我们去厦门做审计；5月 ， 其高管来我们北京公司访谈；6月初 ， 三五互联让我带着券商、审计、高管等访谈了我们全国几家分公司 。 ”
“现在回想起来 ， 当时怎么那么傻 。 ”姜韬对中国网财经采访人员表示：“关于为何不停牌 ， 三五互联给出的解释是 ， 董秘离职后公司不知道操作后台 。 ”姜韬当时选择了相信 。
直到后来姜韬向证监局了解情况时才得知 ， 深圳证监局曾明确提醒三五互联要先停牌再发公告 ， 又令厦门证监局再次打电话提醒 ， 但三五互联不听劝告 。 姜韬称：“他们这是在顶风作案 。 ”
随后姜韬又发现 ， 三五互联“有很多忽悠式重组前科” 。 公开资料显示 ， 2013年5月 ， 三五互联发布公告称 ， 计划购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权 ， 同年10月 ， 三五互联宣告重组终止 。 2015年 ， 三五互联计划并购苏州福临网络科技有限公司 ， 同年8月宣告终止重组 。 2017年4月 ， 三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司 ， 最后也同样宣告终止 。
三五互联与上海婉锐的这次并购 ， 也没能逃出失败的命运 。 7月29日 ， 三五互联以一则《关于终止重大资产重组的公告》正式宣告此次交易以失败告终 。 讨论起这场并购的动机 ， 姜韬质疑 ， 一切都与大股东债台高筑有关 。
重组或因大股东为债所困？
未停牌即发重组公告后 ， 三五互联迎来了连续8个涨停板 ， 相伴而来的 ， 是大股东龚少晖的减持计划 。 2月4日 ， 龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后) ， 与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议 ， 除此之外无其他减持计划 。
2月20日 ， 三五互联再发公告称 ， 龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股 ， 占三五互联总股本的6% 。 三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量并不一致 。
在“网星梦工厂”微信公众号上 ， 落款为上海婉锐的《声明》中写道 ， 我方认为三五互联系借此次重组交易的网红概念炒高股价 ， 而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出 。 姜韬也对中国网财经采访人员表示“通过各方打探才知道 ， 龚少晖居然在我们毫不知情的情况下把大股东出售了 。 ”
在经过种种纠葛后 ， 重组彻底以失败告终 。 姜韬分析称：“上市公司大股东前几年欠下巨额债务 ， 被各种债主追债 ， 突然发现MCN网红行业能炒高股票 ， 于是忽悠我们快速与其签订并购协议 ， 不停牌即发公告 ， 冒着被监管机构处罚的风险 ， 铤而走险炒高股价 ， 以为能解套 ， 但上市公司和大股东被处罚后股价神奇般暴跌 ， 大股东依然没能解套 ， 所以想尽一切恶心办法甩开我们 ， 匆忙卖掉大股东地位 。 ”
除了姜韬所述的大股东面临债务压力 ， 中国网财经采访人员注意到 ， 三五互联的前景也不被业内看好 。 2018年和2019年 ， 三五互联已经接连亏损两年 ， 恐面临退市 。
此外 ， 一位不愿具名的股票分析师对中国网财经采访人员分析称 ， 三五互联上市十年以来 ， 先后通过十五次资产收购 ， 布局了企业服务、网络游戏、虚拟运营商、新能源汽车等业务 ， 2015年末形成高达6.61亿元的商誉 ， 2018年、2019年又大幅计提商誉减值 ， 造成当年业绩巨亏 ， 外延式扩张看来是失败的 ， 公司共通过股市融资9.18亿元 ， 现金分红6580.50万元 ， 上市十年市值仍末突破30亿 ， 整体来看投资回报太差 。
“估值存分歧”是在说谎？
7月30日 ， 深交所向三五互联下发关注函 ， 要求三五互联说明为何发公告终止重大资产重组事项 ， 说明具体原因、决策过程 ， 终止此次重大资产重组的后续安排 ， 以及公司董事、监事、高级管理人员在终止此次交易过程中是否勤勉尽责 。
对于终止重组的原因 ， 三五互联在回函中表示 ， 根据各中介方出具的意见 ， 上海婉锐存在客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性不稳定等因素 ， 以及收入确认单据不全和电商业务收入真实性、科目账务处理较为混乱影响报表科目等不规范事项 ， 存在可能影响上市公司判断的相关风险 。
此外 ， 三五互联称 ， 受新冠疫情影响 ， 上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢 ， 相关核查工作尚未完成 ， 且双方对交易对价的估值基础分歧较大 ， 核心条款无法达成一致 。 2020年7月20日 ， 标的公司实际控制人姜韬已通过邮件向三五互联表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示 。 三五互联还表示 ， 董监高已尽到勤勉尽责义务 。
然而 ， 姜韬在接受中国网财经采访人员采访时对上述内容予以否认 。 对于公司的财务不规范问题 ， 他表示：“今年2月 ， 三五互联派来的审计人员在尽调时 ， 确实提出了公司财务上存在的问题 ， 但这些问题大部分都已在随后的几个月得到解决 。 5月底 ， 上市公司高管来审查 ， 在听到审计人员表示问题已经解决后 ， 高管特别满意 ， 表示有信心继续推进 。 之后上市公司没有再一次进场做尽调 ， 我们也没有要求审计师出具报告 。 ”
关于“交易对价的估值基础分歧较大” ， 姜韬更是对中国网财经采访人员直言“他们在说谎 ， 上市公司从来没有和我们讨论过交易估值的问题 。 交易估值我们定为7个亿 ， 第一次谈判时上市公司对此是同意的 ， 后来没有任何人和我提不同意 ， 何谈分歧？”
对于上述质疑 ， 中国网财经采访人员发函致电三五互联 ， 对方回复称 ， 经公司慎重考虑 ， 当前重大事项尚处于比较敏感的阶段 ， 暂时可能不合适接受采访 ， 相关信息以公告为准 。
注意到谈及此次重组失败的后续安排 ， 三五互联在回函中表示 ， 公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与姜韬发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件 ， 其诉讼请求包括“被告(三五互联 ， 下同)向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1000万元”、“被告已向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬支付的定金500万元不予退还” 。
【|三五互联跨界网红公司“忽悠式重组”悬疑大揭底】三五互联称 ， 前述起诉状是南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本公告披露时 ， 公司尚未收到法院送达的法律文书 。 因此 ， 终止本次重大资产重组后 ， 公司面临的后续事务主要是：厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属 ， 追讨已支付的500万元定金(保证金) ， 妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬可能发生的诉讼 。【|三五互联跨界网红公司“忽悠式重组”悬疑大揭底】【编辑:王诗尧】


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