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溢价|巧合还是以资抵债？金科文化拟15.5亿元溢价43倍并购关联方亏损公司

作者：李珠江
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

溢价|巧合还是以资抵债？金科文化拟15.5亿元溢价43倍并购关联方亏损公司
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控股股东违规占用资金后想“以资抵债”？金科文化（300459.SZ）15.50亿元的收购案收深交所关注函 。
7月16日 ， 金科文化发布了《关于收购资产暨关联交易的公告》称 ， 计划以15.50亿元 ， 收购控股股东金科控股的控股子公司万锦商贸 ， 以取得其名下相关商业综合体、酒店等物业 ， 用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目 。
资料显示 ， 金科文化是一家是以“会说话的汤姆猫”为核心的全栖 IP 运营商 ， 是一家线上与线下、娱乐与教育、衍生品与授权、乐园与专卖店协同发展的互联网生态型企业 。
7月18日 ， 金科文化便收到了深交所下发的关注函 ， 要求金科文化说明此宗关联交易是否变相为控股股东提供资金 ， 是否属于以控股股东资产抵债等六大问题 。

溢价|巧合还是以资抵债？金科文化拟15.5亿元溢价43倍并购关联方亏损公司
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图源：金科文化公告
而这场关联交易之所以引起深交所关注 ， 就在于收购资金的15.50亿元 ， 正好和之前控股股东违规占用金科文化15.49亿元的资金不谋而合 。 而值得注意的是 ， 这是一个溢价43倍之后的收购价 ， 而拟收购的万锦商贸早已资不抵债 。
溢价43倍收购控股股东亏损资产 ， 提供资金还是以资抵债？
金科文化的收购公告显示 ， 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ， 截至2020年5月31日 ， 万锦商贸资产账面价值3.82亿元 ， 总负债4.32亿元 ， 净资产账面价值（所有者权益合计）-4982.94万元 ， 已然资不抵债 。
银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示 ， 在评估基准日2020年05月31日 ， 万锦商贸的账面净资产3460.79万元 ， 评估值为16.63亿元 ， 评估增值为16.29亿元 ， 增值率为4706.05% 。
最终 ， 经过协商 ， 以15.50亿元作为收购万锦商贸的收购价 。 若按账面净资产3460.79万元计算 ， 15.50亿元是一个溢价43倍的收购价 。
而事实上 ， 根据披露的财务数据 ， 万锦商贸的经营业绩早已不佳 ， 收购公告显示 ， 2020年前5个月 ， 万锦商贸实现营收3013.54万元 ， 同比下降73.2%；影业利润为319.75万元 ， 同比下降77.7%；净利润为336.31万元 ， 同比下降74.96% 。
此外 ， 4月30日 ， 在金科文化的资金违规占用自查说明中显示 ， 金科控股通过第三方供应商往来款的方式占用的资金15.49亿元 ， 将会在未来3个月内 ， 以现金、现金等价物或其它优质物业资产以资抵债的方式 ， 归还所欠总额的50%以上 ， 在2020年10月底前全部还清 。
因此 ， 深交所要求金科文化说明 ， 是否变相为控股股东提供资金 。
36.5亿元商誉高悬 ， 业绩持续恶化
金科文化巨额商誉问题也是悬而未决 。 2019年 ， 金科文化计提商誉减值损失高达26.11亿元 ， 占2019年净资产的94.53% 。 截至2020年一季度 ， 金科文化还有36.50亿元商誉资产 ， 如果并购公司的业绩持续恶化 ， 商誉减值将是大概率事件 。
金科文化2019年报显示 ， 实现营收18.31亿元 ， 同比下降32.83%；净亏损为27.80亿元 ， 同比下降430.28% 。
金科文化巨亏的主要原因就是计提资产减值30.90亿元 ， 其中 ， 仅商誉减值就高达26.11亿元 。 数据显示 ， 2019年金科文化计提Outfit7的商誉减值损失2.62亿元；杭州哲信的商誉减值损失23.20亿元 。
这两家公司分别是金科文化于2016年和2018年完成收购的子公司 。 其中 ， Outfit7从2017-2019年累计仅完成业绩承诺的87.72%；杭州哲信则是因为在2019年净利润大幅亏损3.00亿元 。
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