隐秘的“补充合同”起纠纷 龙津药业信披不完整
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7月6日 ， 昆明龙津药业股份有限公司就深交所关于公司2019年年报问询函进行了回复 ， 当中提及龙津药业与云南三七科技有限公司的股权转让纠纷事项 。
问询函显示 ， 2018年1月 ， 公司与交易对方三七科技签订《产权交易合同》和《补充合同》 ， 且于2019年7月完成三七科技持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权和云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的收购 。
【隐秘的“补充合同”起纠纷 龙津药业信披不完整】然而 ， 2020年3月 ， 三七科技以股权转让纠纷为由起诉龙津药业 ， 请求法院确认《补充合同》无效 。
三七科技的诉讼理由中提及 ， 《补充合同》对云南产权交易所官方网站发布的转让公告和主合同约定的核心交易条款进行了实质性变更 ， 违反了国有产权交易的公开公平公正原则 。
6月29日 ， 云南证监局指出 ， 龙津药业关联交易事项披露不完整 。 公司在进行上述收购事宜中仅仅披露了《产权交易合同》 ， 但是包含标的公司过渡期损益承担、付款时间及条件等重要交易条款的《补充合同》却未能对外披露 。
目前这一诉讼的进展情况如何 ， 收购案中的《补充合同》发生了怎样的实质性变更？对于《中国经营报》采访人员的致函致电 ， 7月13日 ， 龙津药业方面表示 ， 目前暂时不便于对外披露 ， 与诉讼有关的信息需要等诉讼完结后才能对外披露 。
收购亏损资产
追溯至2017年9月29日 ， 龙津药业公告称 ， 拟通过云南产权交易所报名受让三七科技持有的灯盏花药业100%股权、灯盏花种植100%股权 。
公告指出 ， 公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与三七科技副董事长曾立品为父子关系 ， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 ， 本次交易构成关联交易 。
据天眼查显示 ， 灯盏花药业成立于2015年8月26日 ， 其主营业务为原料药的生产、销售以及中药材、中药饮片的收购、加工等业务 。 灯盏花种植成立于2014年2月28日 ， 主营业务为中药材种植、灯盏花购销以及灯盏花种植技术以及系列产品的研发 。 上述两家企业均由三七科技持有100%股权 。
经龙津药业委托的评估机构评估 ， 灯盏花药业采用收益法形成的评估值为3475.68万元 ， 而灯盏花种植的评估价为1749.65万元 。
据公告显示 ， 两家企业在运营模式中具有联动性 ， 实行“公司+合作社+农户”的新型合作种植模式 。 由灯盏花种植在云南省南涧县实施灯盏花原材料供应保障基地建设项目 ， 以保底价对农户所收割的灯盏花鲜草进行收购 ， 收购的灯盏花鲜草通过机器烘干或人工晾晒的方式生产灯盏花干草 ， 而将其销售给关联企业灯盏花药业 。
不过 ， 尽管龙津药业表示上述标的与公司主营业务高度相关 ， 收购事项符合公司的长远发展 ， 但投资者仍对公司收购亏损资产深为不解 。
据财务指标显示 ， 灯盏花药业属于国有控股企业 ， 职工人数为32人 。 2015年至2016年 ， 营业收入均为0元 ， 净利润分别为-49.61万元、-159.72万元 ， 资产总计3063.70万元、4138.69万元 ， 负债总计113.32万元、1348.03万元 。 2017年7月31日 ， 灯盏花药业营业收入依然为0元 ， 净利润129.74万元 。
而灯盏花种植也同样属于国有控股企业 ， 职工人数仅为7人 。 2015年、2016年营业收入分别为55.63万元、83.12万元 ， 净利润为-550.64万元、-70.14万元 ， 2017年前7个月 ， 营业收入为25.82万元 ， 净利润为-72.88万元 。
股权转让起纠纷
云南产权交易所曾两度挂牌上述两大标的 ， 经采访人员对比 ， 两次挂牌中 ， 在挂牌价、价款支付方式等细节均有所调整 。
据云南产权交易所中的交易以及受让方资格条件显示 ， 价款支付方式从原本的分期付款 ， 增加了一次性付款 。 两次挂牌的信息中均强调 ， 《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化 ， 任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容 。 意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件 。
值得注意的是 ， 标的转让条件中指出 ， 转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起30个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续 。
采访人员梳理发现 ， 与上述转让条件有所出入的是 ， 在办理变更工商登记手续之际 ， 龙津药业并未付清交易价款全款 。
龙津药业指出 ， 2019年7月2日 ， 公司购买灯盏花药业100%股权、灯盏花种植100%股权付款比例分别达到80%和90% ， 达到股权交付条件 。 7月9日 ， 两家标的公司分别向注册地工商行政机关提交股东、公司名称等变更申请 ， 次日 ， 两家标的公司成为龙津药业的全资子公司 。
此后 ， 灯盏花药业名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司” ， 灯盏花种植名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司” 。
然而 ， 令外界料想不到的是 ， 原本公司试图借助收购两大标的达到利好业绩的目的 ， 但在2020年开年不久 ， 龙津药业却为此使得业绩由盈利转为亏损 。
2020年1月21日 ， 龙津药业2019年业绩预告显示 ， 2019年度归属于上市公司股东的净利润为盈利404.15万~606.21万元 ， 比上年同期下降70.86%~56.29% 。
值得注意的是 ， 4月13日 ， 龙津药业发布修正报告 ， 2019年净利预计比上年同期下降259.16%~294.53% ， 亏损2207.59万~2575.52万元 。
在业绩修正报告中 ， 龙津药业表示 ， 三七科技以股权转让纠纷为由起诉公司 ， 主张与公司于2018年1月2日签订的《补充合同》无效 。 公司积极准备应诉资料 ， 并且将资产评估基准日至资产交割日即合并日的过渡期损益从“其他应收款——三七科技”调整至商誉 。
根据公告显示 ， 龙津药业在报告期内计提商誉减值2434万元 ， 资产组减值443万元 ， 存货跌价准备484万元 ， 导致2019年业绩亏损 。
隐秘的“补充合同”
要注意的是 ， 尽管“补充合同”已经陷入了这起股权交易案中的漩涡 ， 但目前这份《补充合同》并未对外公示 。
6月22日 ， 云南证监局关于对龙津药业采取责令改正措施的决定显示 ， 龙津药业与三七科技的收购案涉及关联交易事项披露不完整以及股权收购事项会计处理不及时 。
值得注意的是 ， 龙津药业在2018年1月2日就收购灯盏花药业、灯盏花种植分别签订《产权交易合同》和《产权交易补充合同》后 ， 仅披露了《产权交易合同》的主要内容 ， 未披露《产权交易补充合同》的相关内容 。 而《产权交易补充合同》包含标的公司过渡期损益承担、付款时间及条件等重要交易条款 。
7月7日 ， 龙津药业就此股权纠纷一事回复了深交所关于2019年年报的问询函 ， 龙津药业认为 ， 三七科技对《产权交易补充合同》的履行未能达到交付条件 ， 双方协商进展缓慢 。 2019年3月起 ， 双方就签订新的补充协议进行沟通 ， 但并未达成一致 。 公司与三七科技的本次诉讼为确认合同无效之诉 ， 诉讼标的是《补充合同》的效力 ， 诉讼请求应当确认为非财产案件 ， 无具体的诉讼金额 。
此外 ， 值得注意的是 ， 据《补充合同》显示：“股权交割日标的公司的全部库存灯盏花素抵付三七科技的借款 ， 标的公司、甲方、乙方三方清点并书面确定数量 ， 三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元计算 。 库存灯盏花素抵付后超出部分由三七科技按6300元/千克全部收购 。 ”如果补充合同无效 ， 截至2019年12月31日 ， 库存商品可变现值会大幅下降 ， 公司将计提存货跌价准备622.80万元 。
对于灯盏花素收购价 ， 采访人员从多位原料药业内人士处了解到 ， 目前灯盏花素的收购价一般处于4000~5000元/千克 ， 而《补充合同》约定的抵扣价明显高于行业平均水平 。 对于《补充合同》的其他信息 ， 采访人员多次致电发函至三七科技 ， 但截至发稿暂未得到回复 。
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