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大连|营口大连双港合并招商局幕后点金

_本文原题为 营口大连双港合并招商局幕后点金
继去年青岛港（601298.SH）合并威海港后 ， 另一桩酝酿多时的省级港口整合方案终于靴子落地 。
7月7日晚间 ， 大连港（601880.SH）、营口港（600317.SH）同时发布公告重大资产重组方案 。 根据公告 ， 大连港将以发行A股方式换股吸收合并营口港 ， 即由大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票 ， 交换该等股东所持营口港股票 。 同时 ， 大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份 ， 募集配套资金不超过21亿元 。
这意味着辽宁省的“双港”之争终于告一段落 。 受此消息影响 ， 大连港和营口港在7月8日开盘后连续三个涨停 。 截至7月13日收盘 ， 大连港报收2.32元/股 ， 总市值达299.15亿元；营口港报收2.90元/股 ， 总市值达187.72亿元 。
大连|营口大连双港合并招商局幕后点金
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时代周报采访人员了解到 ， 在此次合并方案中 ， 央企招商局集团发挥了关键性作用 。 2019年8月 ， 招商局集团旗下子公司招商局辽宁收购了大连港和营口港的实控人辽宁港口集团（以下简称“辽港集团”） ， 并由此取得了两大港口的实际控制权 。
7月10日 ， 时代周报采访人员以投资者的身份致电营口港 ， 公司相关工作人员表示 ， 此次合并由招商局集团全程主导 ， 目前合并方案的细则尚未公布 ， 还需通过董事会和股东大会的批准后报送证监会核准 。
同日晚间 ， 大连港、营口港发布公告称 ， 经自查并向控股股东及实控人发函核实 ， 确认不存在应披露而未披露的重大信息 。
7月13日 ， 大连海事大学交通运输工程学院教授李振福接受时代周报采访人员采访时表示 ， 在东北经济增速持续下滑的背景下 ， 港口行业遭遇发展困境 。 “大连港和营口港为争夺货源而出现资源重置问题 ， 导致港口大而不强、产能过剩、盈利能力下降、同质化严重等问题日益显现 。 因此 ， 加快大连港和营口港的合并是大势所趋 。 ”
股权梳理历时三年
根据大连港发布的合并预案 ， 本次换股吸收合并完成后 ， 营口港将终止上市并注销法人资格 ， 大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 。 大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 。
根据预案 ， 目前大连港的A股股票77.4亿股、H股股票51.6亿股 ， 参与换股的营口港股票为64.7亿股 ， 再根据双方2019年利润分配方案进行调整 ， 调整后的换股发行的股份达97.3亿股 ， 交易价格约为167.65亿元 。
该公告同时表示 ， 合并完成后 ， 营口港的全体员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同 ， 安置方案将在职工大会上进行审议 。
根据时代周报采访人员梳理 ， 此番合并动作至少从2017年就已开始 ， 总体方向是控制权从市级移交给省级 ， 由市场主导合并 。
2017年底 ， 大连市国资委将大连港母公司大连港集团的全部股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”） ， 大连港的实际控制人变更为辽宁省国资委 。
2018年11月 ， 招商局辽宁现金认购港航发展9960万元 ， 增资后持有其49.9%的股权 ， 港航发展更名为辽港集团；随后 ， 招商局辽宁在2019年5月收到辽宁省国资委辽港集团1.1%股权的无偿划转 ， 由此成为辽港集团的实控人 。 同时 ， 辽港集团持有营口港务集团22.96%的股权 ， 该公司则是营口港的控股股东 ， 控股比例为78.29% 。
根据此次合并方案 ， 募集完配套资金后的大连港第一大股东变更为营口港务集团 ， 控股比例为32.08%；大连港集团排第二 ， 在A股+H股的持股比例为25.21% 。 同时 ， 招商局集团通过大连港集团、营口港务集团等公司间接持有公司173亿股 ， 持股比例由75%降至72.5% ， 仍是大连港实控人 。


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