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交易|文灿股份12亿元跨境收购遭问询 标的去年业绩大幅下滑( 二 )


请公司补充披露：（1）通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排；（2）后续对境外公司实施有效管控的具体措施；（3）说明本次交易需CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否矛盾 ， 交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划 ， 并对可能存在的整合风险进行重大风险提示 。 请财务顾问发表意见 。
3、草案显示 ， 标的公司主要从事汽车制动系统的精密铝合金铸件 ， 经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响 。 受贸易摩擦影响 ， 汽车市场销量下行 ， 标的公司2018、2019年的净利润分别为27,152和12,414千欧元 ， 根据IFRS规则披露2018、2019年毛利率分别为49.64%和51.36% 。 标的公司2018、2019年前五大客户销售总额占比分别为69%和66% ， 其中第一大客户采埃孚2018、2019年销售总额占比分别为33%和31% 。
请公司补充披露：（1）标的公司2019年业绩大幅下滑的原因 ， 并结合行业、订单情况、股价表现等说明标的公司是否存在重大变化；（2）标的公司毛利率较高的原因 ， 结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可持续 ， 测算在我国会计准则下实际毛利率数据 ， 说明与同行业可比公司是否一致；（3）说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形 ， 并结合订单与协议签订情况 ， 分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施 ， 说明是否存在客户流失风险；（4）结合上述分析、本次交易对上市公司的影响等 ， 进一步分析说明本次收购的原因和必要性 。 请财务顾问、会计师发表意见 。
4、草案显示 ， 本次交易分别采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司100%股权价值进行了估值分析 ， 最终结论以上市公司比较法作为估值结果 。 截至估值基准日2019年12月31日 ， 标的公司100%股权估值为26990.20万欧元 ， 增值额10249.50万欧元 ， 增值率约为61.23% 。 另外 ， 2017年至2018年中 ， 标的公司股价最高为62欧元/股 ， 最低为28欧元/股 ， 收购价格为38.18欧元/股 ， 相比《报价函》签署公告前一日溢价率为29% 。
请公司补充披露：（1）上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程；（2）结合股价变动趋势、定价和增值率等 ， 进一步说明本次交易收购价格的合理性 。 请财务顾问、评估师发表意见 。
5、草案显示 ， 本次交易的交易对方Copernic持有标的公司580,200股股票已被质押 ， 占标的公司已发行总股本的8.81% 。 交易对方承诺在本次股份交割日前 ， 确保解除上述质押安排 。 如果先决条件已达成和/或被放弃 ， 但卖方未能在交割日进行交割 ， 除非因自然人买方死亡或残疾导致其无法交割 ， 卖方应当在发生上述情况之后 5 个营业日内 ， 根据不同情形向买方支付购买价格5%的款项 。 同时 ， 本次交易设置买方分手费 ， 需根据不同情形 ， 支付目标股份分手费或锁定股份分手费 。
请公司补充披露：（1）解除该股票质押情形的具体措施和时间安排；（2）明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含义 ， 以及1%和5%比例的确定标准 。 请财务顾问发表意见 。
6、草案显示 ， Philippe Dizier通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份 ， 其中40,390股系锁定股份 ， 将于锁定股份交割日交割 。 Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》 ， 约定了优先购买权 。 协议约定 ， 交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述协议 。
请公司补充披露：（1）Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期 ， 上述股份锁定解除是否存在实质性障碍；（2）标的公司的其他部分管理人员名单 ， Philippe Galland是否为相关股东协议签署方 ， Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向；（3）解除《股东协议》是否存在实质性障碍 。 请财务顾问发表意见 。


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