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最惨创业者及最惨投资人：一堂价值3800万的创业投资课

作者：夏日
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
最惨创业者及最惨投资人：一堂价值3800万的创业投资课
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“有的人等在城外 ， 想早点冲进来 ， 有的人想冲破围城离开 ， 这就是婚姻 。 ”
——钱钟书 ， 《围城》
除了婚姻 ， 事实上 ， 创业及投资也同样是这样一个旅程 。
有人经历过之后拼命的逃离 ， 有人则怀着向往拼命的冲了进来 ， 十几年甚至20年间 ， 中国的创业及投资圈就这样来来往往 ， 既诞生了美团、滴滴、头条这样的巨无霸及枭雄 ， 同样在创业及投资的道路上 ， 也有大量的累累白骨消失在岁月的长河中 。
人们自然记住了成功 ， 天然的遗忘了失败 ， 因此 ， 如果说有人要问 ， 真实的创业及投资生活到底是什么样子呢？
或许 ， 从本文身上你能看到真实的答案 ， 这是一起典型的《罗生门》 ， 不仅对于创业者而言这是一个高达3800万元的学费 ， 而且对于投资人而言 ， 这也是一个相当沉痛的教训 ， 一举成名天下知 。
在端午节这个特殊的日子里 ， 谨以此文 ， 献给创业路上的各位创业者及投资人 ， 一句话 ， 冷暖自知 ， 各自珍重 。
“兄弟 ， 你还好吗？”
甲方：创业者的自述
最近一篇创业者的自述在创投圈火了 。
他在文中称 ， 2015年 ， 其被投资机构联合股东赶出了创立5年的公司 ， 失去经营控制权；2018年末 ， 该投资机构又以对赌失败为由发起诉讼 ， 要求郭建承担回购义务支付3800余万元 。
在上诉一审、二审均败诉的情况下 ， 其试图通过网络发声让更多人看到创业群体所处的困境 。
“最惨创业者”是怎么来的？
事情是这样的 。 2009年 ， 郭建在杭州创业 ， 他的前任领导于任远投资了这家公司 ， 两人占股45% ， 剩下的10%给员工 。
如果你有创业的经验 ， 就会发现这样旗鼓相当的股权分配是很危险的 ， 如果两人发生分歧该听谁的呢？万一引入外部资本 ， 一方有什么坏心思 ， 也会很容易出现问题 。
果然到了2014年 ， 公司引入外部投资 。 一家基金以1300万占公司10%的股权 ， 同时收购郭建持有的2.5%股权、于任远7.5%的股权 。 而且为了顺利达成投资意向 ， 郭建和于任远还和这家基金签署了对赌协议 。
不料由于经营分歧 ， 于任远和基金联手 ， 把创始人郭建赶出公司 。 基金口头告诉郭建 ， 转让股份后对赌协议就与他无关 。 所以最终郭建在没有签署补充协议的情况下以净资产的价格 ， 将股份全部转让给于任远 。
但没想到的是 ， 到了2018年 。 这家基金让郭建和于任远 ， 按3830万元价格回购股权 。 理由是公司未能完成对赌协议 。
郭建当然不服了 ， 自己很早就离开公司 ， 经营已经和他无关 ， 而且当时对方也给他了口头承诺 。
官司打到法院 ， 经历了一审、二审 。 杭州中院在2020年5月29日作出判决 ， 创始人郭建输了官司 。 郭建背上了3800万元债务 ， 银行卡被冻结 ， 房产也被查封 。
大家可能都觉得郭健太惨了 。 不过郭建惨是真惨 ， 但冤不冤呢？说实话 ， 一点都不冤 。 对于之前的对赌协议 ， 他没有和投资机构签署书面的作废协议 ， 而是仅仅相信了投资人的一句口头承诺 ， 最终导致被索赔3800万 。
乙方：投资人的自述：郭建 ， 你能说句真话吗？——澄清事实 ， 十问郭建
文/科发慧投
近日 ， 郭建在网上连续发布数篇文章 ， 歪曲了大量事实 ， 诋毁浙江科发资本管理有限公司（以下简称“科发资本”或“科发”）及董事长的名誉 ， 造成恶劣的社会影响 。
我们与郭建之间的合同纠纷已有法院生效判决 ， 我们本以为郭建只是宣泄情绪 ， 等冷静下来后 ， 总会良心发现 ， 于是一直等着他公开致歉 。 但随着时间推移 ， 郭建始终无致歉的诚意 ， 事件持续发酵 ， 影响日益严重 。
为还原事件真相 ， 科发本着客观审慎的原则 ， 特发此文 ， 以期澄清事实 。
01
郭建真的不懂法吗？
要点：郭建不仅懂法 ， 且善于用法 ， 其弟郭旭为杭州知名投融资律师 。
郭建多次宣称我们在对赌协议中给他埋了雷 ， 挖坑给他跳 ， 在套路他 ， 显得他不懂法律、很天真 ， 并因为对投资协议的不甚了解而吃亏 。 但事实上 ， 郭建不仅懂法 ， 而且善于用法 ， 早已对法律运用自如 。
据悉 ， 郭建的弟弟郭旭本身就是知名律师 ， （见附件一）在科发入股杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称“雷龙公司”）后担任雷龙公司监事直至2015年10月19日才变更退出 。 在科发入股、股权转让及后续的各项操作中 ， 郭建按情理会征求弟弟的意见 ， 况且在许多关键节点上 ， 其弟弟也是当事人 。
于任远、郭建在洽谈投资协议的过程中 ， 他们仅在关键点添加了几个字 ， 就把对赌回购对象从创始人改为目标公司（各方协商一致后 ， 改回由于任远、郭建承担回购义务） ， 这是具有极高的法律运用技巧能力的人才能做到的 。 由此可见 ， 郭建完全明白要承担的责任与风险 。 （见附件二）
在郭建退出公司后 ， 雷龙公司发现郭建涉嫌同业竞争及违反勤勉尽责要求（郭建在任职期间 ， 其律师弟弟郭旭入股爱财网络科技有限公司 ， 后将股权转由其父亲持有 。 郭建从雷龙公司辞职后 ， 也加入该公司 ， 现为该公司董事及数家子公司法定代表人） ， 雷龙公司因此起诉郭建（本文第三部分有详细介绍 ， 详细案情可查询（2016）浙0108民初2061号判决书） 。
庭上郭建辩称：爱财公司股东为郭建父亲 ， 其与郭建是成年人 ， 都是独立主体……因此持股与郭建无关 。 最后郭建成功逃脱了法律的追责 。 我们也明白 ， 法和理不是一回事 ， 大家虽心知肚明 ， 但既然法院已有判决 ， 雷龙公司亦尊重法院判决 。
据悉 ， 爱财公司第一大股东已投案自首 ， 但作为第二大自然人股东的郭建父亲、曾经作为股东的郭建弟弟、作为董事及数家子公司之法定代表人的郭建均未受波及 ， 可见他们具有相当高的法律保护意识及风险防控能力 。
不明事实真相的律师朋友们 ， 你们善意的为郭建提供了许多法律分析和援助 ， 郭建真的需要吗？
02
雷龙公司是郭建一人创建的吗？
要点：雷龙公司是于任远与郭建共同创建 ， 全部出资来自于任远 。
郭建在文章中声称 ， 雷龙公司是2009年由其一手创办 。 基于对老领导于任远的感谢 ， 与于任远平分股权 ， 各占45% ， 剩下10%给员工 。 仅凭对老领导的感谢 ， 就随随便便出让45%股权 ， 可信否？
事实是雷龙公司于2010年11月10日成立 。 根据于任远介绍：雷龙公司是他和郭建一起创办 ， 两人为联合创始人 。 公司成立时两人的股权是平分的 。 实际上郭建并没有为雷龙公司出过一分钱 ， 全部资金均源自于任远 。 于任远还在个人生活方面给予郭建很多的帮助 。
科发入股雷龙公司前后都是将于任远作为创始人看待的 ， 在这之前陈晓锋并不认识郭建 。 在科发与其签订的相关协议中 ， 于任远、郭建是并列的回购义务主体 。 （见附件三）
郭建 ， 你这么说 ， 对得起当初的创始合伙人于任远吗？
03
学生贷业务是谁要开展的？
要点：郭建迫不及待要开展学生贷业务 ， 科发持谨慎态度 。
郭建声称2014年年中 ， 于任远和科发想要快速上马学生贷业务 ， 而他是反对的 。 这完全不符合事实 。 实际情况是郭建积极要做学生贷业务 ， 科发是不赞同的 。 在2014年5月6日的董事会上讨论的多项公司业务中 ， 科发资本对不同业务的表态完全可以说明问题 。 （见附件四）
另外 ， 在郭建与于任远的邮件往来中 ， 也可以看出郭建积极想做学生贷业务 ， 并且不同意由于任远牵头 ， 而是希望自己可以牵头 ， 由此产生严重分歧 。 （见附件五）或许是出于经营上的压力 ， 或许是想自己干学生贷业务 ， 郭建此时已有辞职的念头 。 （见附件六）
蹊跷的是2014年6月份 ， 郭建做律师的弟弟就出资加入杭州爱财网络科技有限公司（现名：爱财科技集团有限公司 ， 以下简称“爱财公司”） ， 成为第二大自然人股东及联合创始人 ， 持有爱财公司25%股权 。 爱财公司的主营业务就包括赫赫有名、人尽皆知的“爱学贷” 。 2014年9月份郭建弟弟将该公司的股权转由其父亲持有 。
郭建离职后正式加入爱财公司 ， 后续成为爱财公司的董事和下设数家子公司的法定代表人 。 郭建从雷龙公司离职后又带走了多名业务骨干进入爱财公司 ， 已涉嫌同业竞争及违反勤勉尽责要求 。 （见附件七）郭建离职后 ， 雷龙公司并未全面开展该项业务 ， 很快就叫停了 。 倒是爱财公司的爱学贷项目做的“风生水起” 。
到这里 ， 想必大家都明白了是谁迫不及待的要开展学生贷业务 。
04
郭建是被赶出公司的吗？
要点：因公司经营业绩恶化 ， 郭建主动辞职 ， 董事会一致同意 。
郭建声称 ， 在2014年11月2日的董事会上 ， 于任远和陈晓锋突然联合向其发难 ， 要求其辞去总经理职务 。 万般无奈下 ， 其辞去了总经理 ， 被赶出公司 。
原投资协议中各方约定 ， 2014年雷龙公司需完成2000万净利润的目标 。 但实际情况是 ， 公司在2014年巨额亏损 ， 到第三季度公司营业收入趋近于无 。 虽然第一季度营业收入勉强还行 ， 但由于大量应收账款未收回 ， 反而给公司造成损失 。 （见附件八）
2014年年末 ， 雷龙公司已处于危机状态 ， 业务基本停滞 。 （见附件九）在此紧要关头 ， 董事会于2014年11月2日召开会议 ， 全体董事对公司经营业绩均不满意 ， 郭建本来也有辞职念想 ， 于是顺势辞去总经理职务 ， 包括郭建在内的全体董事一致通过 。 （见附件十）
至于郭建后来将股权转让给于任远 ， 那是郭建和于任远商量的结果 ， 和其他股东无关 ， 是双方自愿的选择 。 郭建是股东 ， 没人能将他从公司里踢出局 。 郭建说转让价格不公道 ， 但联合创始人之间的股权转让 ， 按常规就是与外来投资者的价格不一致的 ， 这是投融资行业惯例 。 此次股权转让的实际情况是郭建套现走人 。
05
雷龙垮了郭建没有责任吗？
要点：郭建对雷龙公司的现状负有不可推卸的责任 ， 且雷龙垮了 ， 他却获利600万走人 。
上文已分析 ， 郭建离职时公司的主营业务基本处于瘫痪状态 。 没想到的是 ， 郭建任职期间的经营行为给公司埋下了更大的雷 。
郭建辞职前 ， 雷龙公司的主营业务是闪讯、闪通、闪赚（流量变现）业务 。 而在郭建经营公司期间 ， 该项业务不仅严重萎缩 ， 更是涉嫌侵犯多家公司的著作权 。 最终在郭建辞职后 ， 因该业务侵犯著作权的索赔案件全面爆发 。 （见附件十一）以及郭建任职期间 ， 雷龙公司的大量应收账款最终也未收回 。 雷龙公司不但陷入财务危机 ， 更是深陷众多诉讼之中 ， 不能自拔 ， 穷于应付 。 雷龙公司逐步陷入经营困局 ， 郭建对此负有不可推卸的责任 。
郭建作为总经理在2014年底时应该知道公司可能面临的问题 ， 但却主动辞职 ， 并将股权转让给于任远 ， 套现走人 。 通过多次股权转让 ， 郭建虽未向公司出过一分钱 ， 却获利600万 ， 成为雷龙公司股东中唯一的获利者 。
看到这里 ， 大家应该明白是谁给谁下的套 。
06
科发干扰雷龙公司经营了吗？
要点：科发从不干扰任何被投公司的经营 ， 这是我们基本的准则 。
科发资本作为财务投资人 ， 不干扰企业经营是我们一贯的准则 。 我们投资了近百家企业 ， 不管好坏 ， 从不干预企业内部的经营管理 。 对于被投企业 ， 我们在业务上给予支持 ， 在资源上给予整合 。 请问郭建 ， 你在担任总经理期间 ， 我们干扰你经营管理了吗？请举例 。
至于公章一事 ， 郭建声称趁他出差的时候 ， 我们拿走了雷龙公司的公章 ， 导致他这个总经理有名无实 ， 严重影响了其经营决策 。 且由于我们与于任远掌握了公章 ， 其万般无奈下辞去了总经理一职 。
科发怎么可能来拿雷龙公司的公章呢？实际上 ， 是时任法定代表人的于任远提出暂由陈晓锋保管雷龙公司公章 。 法定代表人是完全有权将公章交给另一位董事保管的 ， 况且时间也很短（大约一个月左右） ， 郭建并未对此事提出任何异议 。 至于影响其经营决策 ， 更是子虚乌有 。 由陈晓锋保管公章期间 ， 公司员工将相关资料拿来盖章时 ， 均给盖章 ， 并未影响郭建的任何经营决策 。
陈晓锋保管公章的时间很短 ， 很快就将公章归还公司了 。 对此 ， 雷龙公司发送的一封邮件可以证明 。 （见附件十二）郭建的说法完全不符合事实 。
07
对赌回购有错吗？
要点：对赌回购合法合理 ， 回购条款及事件经过充分体现科发的友好和善意 。
对赌、回购条款是投融资常用的条款 ， 被投融资双方普遍接受 。 科发作为投资机构 ， 高估值溢价进入公司 ， 有对赌回购条款也是为了平衡投资者与创业者间的关系 。
与雷龙公司相关协议中关于对赌回购的条款是非常友好、公平的 。 首先 ， 我们签订的是双向对赌 ， 如果雷龙公司2014年度实际净利润达标 ， 我方将所持公司6%股权（占我方总共持有股权的30%）奖励给以郭建为主的经营团队 。 这在投资行业内是不多见的 ， 充分体现了我方的善意及对经营团队的期望 。 （见附件十三）
在2014年雷龙公司净利润未达标时 ， 本着给创始人努力经营、业绩反转的机会 ， 我方并未立刻要求回购 。 回购是我方的权利 ， 不是义务 。 况且 ， 如果我们2014年底就要求回购 ， 你郭建早就成为失信被执行人了 ， 还能在爱财公司担任董事及子公司的法定代表人吗？此外 ， 在2015年6月底前不行使回购权利是你们的请求 ， 你怎么能反而拿这点来责怪我们？（见附件十四）
【最惨创业者及最惨投资人：一堂价值3800万的创业投资课】科发在所有的项目行使回购时都十分谨慎 ， 这充分体现了科发的善意 。 现在郭建居然拿此事来指责我们 ， 妄负我们一片好意 ， 难道我们错了吗？
08
科发起诉郭建不对吗？
要点：科发有责任和义务起诉要求回购 ， 否则科发将被追责 。
作为专业的投资机构 ， 在面对雷龙公司如此糟糕的业绩和未来 ， 科发本着对基金负责任的态度 ， 按照相关协议的约定 ， 依法依规提起诉讼 。 科发只是资金的管理者 ， 基金的财产所有权属于基金持有人 ， 科发有法定义务按照合伙协议的约定 ， 保障基金所有人的财产安全 。
该基金的投资人由两部分组成 ， 一部分是国资 ， 一部分是民间投资者 。 对于国资 ， 我们有责任维护国资的安全 ， 对于民间投资者我们也同样有责任保护好他们的权益 。 实际上这些民间投资者都是昨日成功的创业者 ， 他们将自己辛苦赚到的血汗钱交付科发管理 ， 科发怎能懈怠而不尽心尽责呢？创业者也应该珍惜投资者的钱 ， 否则谁还敢投资呢？没有了投资 ， 创业者如何更好的创业呢？
我们所述的国资背景是指杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称“杭高投”） 。 杭高投在整个诉讼期间始终是基金的有限合伙人之一 。 在郭建事件发生后 ， 杭高投董事长也及时做出回应 。 （见附件十五）
依法诉讼是我们的责任 ， 面对生效的判决 ， 涉事各方都应遵守 。
09
科发董事长会口头承诺吗？
要点：证人证言法院并未采纳 ， 亦不符合常理 。
郭建声称在将股权转让给于任远的时候 ， 陈晓锋口头承诺不会要求其承担回购义务 。 按理口说无凭 ， 但郭建仍找到了“证人”邬屹松 ， 其实从证人证言中 ， 大家就可以发现其中的端倪 。 （见附件十六）
首先 ， 关于股权转让一事 ， 邬屹松曾作证说2015年1月29日在雷龙公司现场召开股东会会议 ， 事情真的是这样吗？按照雷龙公司惯例 ， 如果要现场召开董事会、股东会 ， 要提前就会议时间、地址、参加人员及会议议程等发出会议通知 ， 会议结束后要有会议纪要等 。 为什么历次会议都有这些文件 ， 唯独此次会议没有？再说 ， 邬屹松不是股东 ， 为什么会出席股东会？
其次 ， 郭建的股权是分两次转让给于任远的 ， 第二次股权转让是2015年8月31日 。 在第一次股权转让后郭建仍是公司股东 ， 只是股权减少了 。 在此种情况下 ， 陈晓锋怎么可能承诺豁免仍作为股东的郭建的回购义务？
据陈晓锋回忆 ， 关于股权转让一事应该是没有现场开会的 ， 仅为通讯沟通 。 关于股权转让的股东会决议是轮转签署的 。 实际上再仔细想想 ， 为了于任远与郭建都已经确定了的 ， 大家也都没有异议的股权转让一事 ， 把全体股东召集到一起 ， 且独立董事邬屹松也专门赶来出席 ， 陈晓锋还带着科发基金的公章特意跑去雷龙公司开会、盖章 ， 是不合常理的 。
当然 ， 郭建的陈述以及邬屹松的证词 ， 法院也并未采纳 。
回购协议是科发与于任远、郭建共同签署的 ， 如果科发豁免了郭建的回购义务 ， 就等于加重了于任远的责任 。 要变更协议需征得于任远同意 。 根据邬屹松证言 ， 如果于任远当时是在场的 ， 他是重要的当事人 ， 在这个时候怎么会没反应呢？
10
郭建对我们真的没有恶意吗？
要点：郭建的恶意攻击早有蓄谋 ， 并有系统的策划与安排 。
郭建2020年6月2日在其微信公众号上发布文章 ， 通过歪曲事实、颠倒是非 ， 把自己伪装得无比可怜 ， 通过“卖惨”博得大众同情 ， 并诬陷、攻击科发及董事长陈晓锋 ， 对我们进行诽谤和侮辱 ， 给我们造成严重的名誉损害 。 郭建在达到其目的后 ， 于6月9日又在其微信公众号上发布文章 ， 声称对于科发基金并无恶意 ， 说什么“理解他们的流程”、“投资人也不容易”等等 ， 前后几天反差如此之大 ， 这是多么的滑稽呀！对科发及董事长伤害如此之深 ， 造成的恶劣影响如此之广 ， 不真诚道歉、消除影响 ， 仅轻描淡写的说这么几句模棱两可的话就可以糊弄过关了吗？
此外 ， 早在2019年1月29日诉讼刚刚发生之时 ， 郭建就发短信给陈晓锋 ， 威胁说“你们带给我的困扰和损失 ， 我会让你们十倍偿还！” ， 还声称“会向媒体揭露并搞臭你们！”（见附件十七）他试图通过这样的威胁 ， 让我们退缩 。 同时他也向其他人发送信息 ， 对陈晓锋进行侮辱、攻击及威胁 。
郭建自知在法律上无法立足 ， 于是二审宣判前后 ， 郭建就联系众多媒体 ， 希望于二审败诉后 ， 通过在媒体上爆料虚构、扭曲了的事实 ， 误导不明真相的同情者 ， 妄图干扰司法 ， 影响生效判决的执行 。 许多媒体采访人员拒绝了郭建的无理要求 ， 锌财经创始人潘越飞@锌财经就是其中之一 ， 并对郭建事件发表了到位的评论意见 。 科发从未与潘先生打过交道 ， 但我们对他的职业操守表示敬意 。 （见附件十八）
以上十问 ， 基本澄清了被郭建歪曲的事实 ， 解答了关心此事件的各方人士心中的疑问 。 我们坚信公道自在人心 ， 各界人士会作出正确的判断；我们坚信事实难以歪曲 ， 真相无法掩盖 ， 总有一天会大白于天下；我们更坚信在文明进步与依法治国全面推进的今天 ， 互联网不是法外之地 ， 法律始终是公平正义的守护神！
科发作为专业投资机构成立至今十余年 ， 我们始终秉承投资者、创业者是一家人的理念 ， 努力构建投资者与创业者的和谐关系 。 为此我们付出了多年的努力 ， 取得了一定的成效 ， 赢得社会各界的认可 。 我们为创业公司助力 ， 与创业者携手共进 。 我们愿与创业者一起 ， 开创投资者与创业者共荣共生、共进共赢的美好局面！
浙江科发资本管理有限公司


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