深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？
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【深响|让杨超越成为“工具人”的对赌到底在赌什么？】??资本侦探原创
作者|李婷婷
火箭少女今天就要解散了 ， 其中 ， 公认最具有商业价值的杨超越 ， 究竟值多少钱？
去年九月 ， 旗下拥有艺人杨洋、宋茜的传递娱乐有限公司宣布收购杨超越经济公司闻澜文化传媒 ， 对杨超越开出价码 。
对闻澜文化的收购将分两阶段完成 ， 传递娱乐首先出资9600万元收购闻澜文化60%股权 ， 并与闻澜文化签下了为期三年的业绩对赌协议 ， 以决定剩下40%股权的回购价格 。
按照对赌协议 ， 三年对赌期结束后 ， 如果闻澜文化盈利超过7000万元 ， 传递娱乐需要以8000万元的价格回购剩余的40%股权；如果在6300万-7000万之间 ， 回购价为4000万元；如果在5600万-6300万之间 ， 回购价为2000万元；如果低于5600万 ， 则回购价为零元 。
从艺人储备及作品上看 ， 闻澜文化并不是一家实力优渥的公司 ， 它能在此次收购中获得1.6亿元的估值 ， 完全仰赖于杨超越的意外爆红 。 如今 ， 在杨超越原所属女团CH2解散后 ， 闻澜文化几乎是靠杨超越一人过活 ， 7000万元的业绩对赌相当于是压在了杨超越一个人身上 。 
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将杨超越与公司业绩紧密捆绑的对赌到底是什么？在复杂的商业世界里 ， 它扮演着怎样的角色？
投融双方的赌局从字面来看 ， “赌”字为对赌这一商业协定行为增添了更多投机的意味 ， 其更准确的名称应该为“估值调整协议”（ValuationAdjustmentMechanism） ， 即根据未来不确定的情况调整对目标项目的估值 。
举个例子 ， 假如你是位煎饼摊主 ， 想要把自己的煎饼摊卖出 ， 你开价十万元 ， 对方还价五万元 ， 双方无法就煎饼摊价格达成一致 。 这时 ， 双方就可以签订对赌协议 ， 买方先花十万元买下煎饼摊 ， 但你必须承诺未来一年煎饼摊的营收会达到两万元 ， 证明这个煎饼摊价值确实值十万；如果煎饼摊一年营收不足两万 ， 那你就要赔给买方五万块 ， 买方实际只需要花五万元就可以买下这个煎饼摊 。
在这一过程中 ， 根据未来业绩的实际完成情况 ， 买卖双方重新调整对项目的估值 ， 得以按更贴合项目实际价值的价格进行交易 。 
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一般来讲 ， 对赌的双方为投资者及企业核心管理层或大股东 ， 最常见的表现形式为对财务业绩和上市时间进行约定 ， 如果对赌失败 ， 企业方需要对投资方进行补偿 ， 补偿形式包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等 。
影视行业离大众的生活更近 ， 相关的对赌故事更常被提及 ， 除杨超越外 ， 其实不少影视圈大佬们身上都曾背过对赌协议 ， 比如杨幂及Angelababy 。
此前曾有报道提及 ， 她们作为经济公司的股东艺人 ， 为了帮西安同大（嘉行传媒前身）和浩瀚影视完成对赌业绩目标 ， 化身拼命三郎密集工作 ， 杨幂参演的《三生三世十里桃花》等爆款剧 ， 让嘉兴传媒成功完成目标 ， Angelababy疑似正是因为对赌压力过大 ， 才接下了口碑烂剧《孤芳不自赏》 。 
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创下56.5亿票房的《战狼2》 ， 背后也牵扯着一份对赌协议 ， 不过这个故事更加扑朔迷离 。 对赌双方是北京文化与摩天轮文化 ， 2013年底 ， 北京文化的前身北京旅游正在寻求转型 ， 以1.5亿元价格收购影视公司摩天轮文化 ， 并进行了为期四年的业绩对赌 。 
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四年间 ， 先后押中《战狼2》、《流浪地球》、《我不是药神》、《芳华》等爆款电影后 ， 摩天轮文化完成业绩对赌 。 但在今年4月 ， 北京文化原副董事长娄晓曦在微博实名举报北京文化系统性财务造假 ， 其中包括摩天轮文化法人宋歌在2016-2017年挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩 。
在娄晓曦微博发出举报信之后 ， 北京文化很快回复称 ， 娄晓曦因涉嫌挪用资金罪出逃海外且娄晓曦已被立案 。 双方各执一词下事件真相还未厘清 ， 这份已完成的对赌也不得不被打上一个问号 。
娄晓曦微博举报信
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对赌并不局限在影视圈里 ， 而是在各个行业的投资并购案中普遍存在 。 据Wind统计 ， 2018年共有1164份对赌协议 ， 同比2017年上升41.43% ， 对赌协议正成为企业融资并购的标配 。
中国商业历史上 ， 最早期也最典型的对赌案例之一 ， 是摩根士丹利等投资机构与蒙牛的对赌 。
2003年 ， 摩根士丹利、鼎晖、英联三家投资机构与蒙牛签署了一份类似于国内证券市场可转债的“可换股文据” ， 向还处于发展早期的蒙牛注资超过2亿人民币 。 这里的“可换股文据”实际上股票的看涨期权 ， 只有蒙牛未来的业绩表现良好 ， 投资机构才能从中获利 。
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