江苏龙网

  1. 首页 > 人文 > >

大连港拟换股吸收合并营口港

6月19日晚间 ， 辽宁两大港口发布重大资产停牌公告 ， 再度引发市场高度关注 。 普遍认为 ， 辽宁港口整合已趋尾声 ， 只需按步骤拿下葫芦岛港、锦州港、盘锦港、丹东港即可 ， 但照目前态势来看 ， 这部整合“大戏”续集不断 。
公告表示 ， 大连港股份有限公司正在筹划由大连港向营口港股份有限公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金 。
大连港拟换股吸收合并营口港
文章图片
【大连港拟换股吸收合并营口港】所谓“换股吸收合并”是公司合并的一种形式 ， 可以拆解为“换股并购”和“公司吸收合并”两个方面来理解 。 “换股并购”意指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权 ， 目标公司则被解散 ， 成为并购公司的子公司 。 “公司吸收合并”指一个公司吸收其他公司 ， 被吸收公司解散的行为 。
简单来说 ， 就是拟将营口港股权按照一定比例换成大连港股权 ， 后营口港或被解散 ， 成为大连港的子公司 。
大连港拟换股吸收合并营口港
文章图片
同日 ， 大连港与营口港签署《吸收合并意向协议》 ， 双方将就此次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商 ， 交易各方尚未签署正式的交易协议 ， 具体交易方案仍在协商论证之中 。
资料显示 ， 大连港成立于2005年11月16日 ， 上市时间为2010年12月6日 ， 其控股股东为大连港集团 ， 持股比例41.18% ， 实控人为招商局集团 ， 大连港总股本为129亿股 ， 停牌前股价1.72元 。
营口港成立于2000年3月22日 ， 上市时间为2002年1月31日 ， 控股股东目前为营口港务集团 ， 持股比例78.29% ， 实控人也为招商局集团 ， 营口港总股本为64.7亿股 ， 停牌前股价为2.21元 。
大连港拟换股吸收合并营口港
文章图片
在此之前 ， 辽宁港口整合已经行进至哪一步了呢？
2019年5月31日 ， 辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.1%股权无偿划转给招商局辽宁 ， 此次划转完成后 ， 招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权 ， 从而控股辽港集团 ， 辽宁省国资委持有辽港集团另49%股权 。 这也是全国各省市港口整合过程中 ， 当地国资委首次将控股权交给第三方 。 辽港集团对两间上市公司的股权控制如下图所示：
大连港拟换股吸收合并营口港
文章图片
对于这样两家已经纳入招商局集团旗下的港口上市企业 ， 为何此次进行横向吸并的操作？采访人员认为 ， 并非事发突然 ， 而是有以下两个原因驱动：
一是实现公司规范性运作
辽港集团成立初期 ， 摸着石头过河采用了事业部制 ， 在兼顾不同货种运输特点及运输方式等因素的基础上 ， 实现内部各港区间的业务协同与区分 ， 持续优化大连、营口两港分工方案 ， 合理安排集装箱、原油、矿石、杂货、客运滚装等货源 ， 推动港口主业稳健发展 。 但事业部制作为过渡性举措 ， 在上市公司规范性运作方面受到中国证监会关注 。 此次采用横向的吸收合并则将打破上述桎梏 ， 完善公司治理结构 。
二是实现大连、营口两港的深度融合
如果说辽港挂牌后 ， 大连、营口两港的融合还处于“物理碰撞”阶段 ， 那么吸收合并后 ， 两港之间将完成“化学反应” 。 因为 ， 吸收合并的特点在于吸并方需要承继被吸并方的全部资产、负债、业务、人员及相关权益 ， 如果招商最终拿出合理的方案设计及利益交换 ， 实现现金流和资产的匹配 ， 不仅会更好地增强两港融合后在业务方面的竞争力 ， 还将从资本层面实现价值最大化 。 值得关注的是 ， 该类交易涉及二级市场的交易博弈及双方股东的利益协调 ， 在实操中将会对财务顾问的撮合能力来一次大考 。
大连港拟换股吸收合并营口港
文章图片
图：吸收合并交易流程
当然 ， 希望是美好的 ， 但是过程不啻于一次“万里长征” 。 如上图所示 ， 吸收合并的交易流程中 ， 停牌只是第一步 ， 后续还将涉及披露重组预案 ， 定价基准日 ， 发布重组报告书 ， 获得证监会批复 ， 交易实施 ， 新股登记 ， 最终获得反垄断批复等系列流程 。 由于两家港口企业股价、净资产高低不一 ， 盈利水平等因素影响 ， 如何获得股东及投资者的支持 ， 也将成为吸收合并过程中要解决的一大难题 。 除之之外 ， 内部还涉及资产的交割过户、债权债务和生产经营业务的有效衔接、员工身份转换、社保的接续等诸多问题 。 我们静待后续重组预案 ， 再进行详细分析 。
（来源：港口圈）


    推荐阅读


    上一篇：刘德华代言的公司要上市！营收滞涨，净利却翻倍

    下一篇：别怕！今日调整只是蓄势，后市还有新高