A股再现“高买贱卖”，联建光电8亿收购如今拟10万元退货
近日 ， 联建光电拟10万元出售6年前超8亿元收购的子公司 ， 而接盘方竟是该子公司的原股东 ， 消息一出就收到交易所下发的关注函 。 仅从这一来一往的悬殊金额来看 ， 联建光电这笔买卖绝对是亏大了 。 事实上 ， “高买贱卖”在资本市场上并不是一件稀奇事 ， 因此 ， 不论是上市公司的决策者 ， 还是投资者 ， 都需要擦亮眼睛 ， 仔细甄别收购资产的质地以及未来发展潜力 。
联建光电：8.6亿控股分时传媒 ， 6年后10万块卖给原股东
2014年 ， 主营LED显示业务的深圳市联建光电股份有限公司（证券简称：联建光电 ， 证券代码：300269.SZ）以现金及发行股份的方式购买了广告专业代理商四川分时广告传媒有限公司(以下简称：“分时传媒”)100%股权 ， 当时分时传媒100%的股权交易作价为8.6亿元 。
收购完成后 ， 联建光电主营业务增加了户外广告传媒业务 。 当时 ， 交易对方承诺分时传媒2013年至2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元 。 分时传媒于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记 。
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（图片来源于摄图网）
此后 ， 分时传媒因未实现业绩承诺 ， 分时传媒原股东合计应补偿上市公司1.83亿元 。 除了部分补偿义务人以现金方式补偿上市公司3051.78万元外 ， 朱贤洲最终以股份补偿方式履行业绩补偿义务 ， 应补偿股份数161.41万股 ， 退回分红款27.86万元 ， 联建光电最终以人民币1元价格回购该股份并于2020年5月21日完成注销手续 。
需要一提的是 ， 分时传媒因2014年至2016年期间虚增利润6047.25万元 ， 涉嫌违反《证券法》相关条例 ， 联建光电及当事人何吉伦、朱贤洲等于2018年12月收到深圳证监局《行政处罚决定书》 。
收购完成六年后 ， 2020年6月5日 ， 联建光电披露公告称 ， 受广告行业市场下滑因素等影响 ， 分时传媒盈利能力开始下滑 ， 经营不达预期 ， 甚至出现亏损的情形 。 为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整 ， 实现业务资源整合及重新布局 ， 拟作价10万元向分时传媒原股东朱贤洲出让分时传媒100%股权 。 本次交易完成后 ， 分时传媒将不列入公司合并报表范围 ， 预计此次股权转让对当期产生的损益约为637万元 。
超8亿元收购的标的公司如今10万元又出售给标的原股东 ， 联建光电的这一操作 ， 引发交易所关注 。 6月9日 ， 深圳证券交易所对联建光电拟作价10万元转让分时传媒100%股权事宜下发关注函 。 2017和2018年度公司对并购分时传媒形成的商誉累计计提减值准备71056.63万元 ， 关注函要求联建光电结合分时传媒的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等 ， 补充说明本次交易作价的公允性和合理性 。
此外 ， 要求联建光电补充说明本次交易完成后 ， 公司与朱贤洲是否存在同业竞争和利益冲突 ， 是否违反了朱贤洲在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺 ， 要求律师进行核查并发表明确意见；要求公司说明本次交易是否损害上市公司利益 ， 公司在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施 。
2019年年报显示 ， 联建光电主要业务为LED显示、数字营销以及户外广告三个板块业务 ， LED显示业务板块是公司当前主要聚焦发展的重点业务 。 2019年度联建光电实现营业收入30.14亿元 ， 同比下降25.65%；归属于上市公司股东的净利润亏损13.8亿元 。 需要一提的是 ， 公司2018年度归股净利润亏损28.9亿元 ， 若2020年度业绩继续亏损 ， 联建光电或将面临暂停上市风险 ， 如今剥离亏损业务 ， 回归主营似乎成为公司采取的保壳手段 。
不过这笔“高买贱卖”的生意 ， 是否涉嫌利益输送 ， 损害上市公司利益 ， 对于交易所的问询 ， 联建光电究竟会如何作答 ， 我们还将继续关注 。
“高买低卖”并不罕见 ， A股收购如何避雷？
实际上 ， “高买贱卖”的收购在A股市场上并不少见 ， 此次联建光电拟10万元脱手子公司似乎还算“和平分手” 。 不少公司收购完成后 ， 子公司失控 ， 交易双方对簿公堂 ， 最终“白菜价”转手子公司 。
2016年11月 ， 田中精机(300461.SZ)以人民币3.90亿元现金收购远洋翔瑞55%的股权 ， 伴随着子公司未能完成业绩承诺而引起一连串反应 。 自2019年11月起 ， 田中精机对子公司采取管控工作遭到标的公司的阻碍 ， 包括审计机构人员无法对标的公司开展审计工作、标的公司禁止人员进入工厂、拒绝提供审计资料、拒不沟通等 。 田中精机最终以1251.93万元的价格出售该子公司股权 。 此外 ， 田中精机今年4月披露 ， 远洋翔瑞因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务被限制高消费,田中精机公司董事长也因此被限制高消费 。
主营业务为烟标设计、生产及销售的新宏泽（002836.SZ）2018年11月20日 ， 作价2.22亿元收购联通纪元55.45%股权 ， 联通纪元于2019年1月2日完成工商变更登记手续 ， 2019年与新宏泽财务并表 。 但仅在收购完成后的第二年 ， 这笔收购就出现严重“后遗症” 。 上市公司在委派人员进驻标的公司后 ， 双方“内斗”升级 ， 除了承诺业绩未实现外 ， 一度出现抢夺公章、强锯保险柜等令人震惊之操作 ， 甚至最后对簿公堂 ， 吃相难看 。
收购前期往往皆大欢喜 ， 但不久之后就出现“后遗症” 。 标的公司业绩不达标、管理失控等 ， 由此引发计提资产减值 ， 公司整体业绩受到拖累 。 最终为了及时止损 ， 上市公司往往选择低价出售剥离标的资产 。 对于上市公司来说 ， 这种“折价”出售的亏本买卖对上市公司自身形象、资产、市值等都会造成影响 。
【A股再现“高买贱卖”，联建光电8亿收购如今拟10万元退货】此外 ， 上市公司股权收购“高买贱卖”现象多发 ， 一定程度上也反映了资本市场上并购重组的风险 ， 不论是上市公司 ， 还是投资者都需要对并购重组多一份警惕 ， 谨防盲目炒作 。
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