前沿|前沿生物冲刺科创板股权转让存在瑕疵 涉嫌利益输送
拟募资20亿 。
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6月5日 ， 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称"前沿生物"）即将上会 ， 由上交所科创板上市委2020年第37次会议审议其是否首发 。
前沿生物招股书披露 ， 其拥有1个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病新药 ， 2个处于临床试验阶段、已获专利（或专利许可）的在研新药 。 前沿生物自称为"中国艾滋病新药领军企业" ， 其产品"艾可宁"打破了国外药企对抗艾滋病新药的垄断 ， 建立了中国在该领域的创新能力 。
前沿生物曾于2016年9月向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（俗称"新三板"）提交挂牌申请 ， 仅3个后就撤回挂牌申请 。 此次闯关科创板 ， 前沿生物拟出让不少于25%股份 ， 募集资金20.01亿元 。
【前沿|前沿生物冲刺科创板股权转让存在瑕疵 涉嫌利益输送】时间财经查阅发现 ， 前沿生物报告期内的财务数据并不乐观 ， 扣非净利润亏损越来越大 。 2017至2019年度 ， 其归属于母公司股东的净利润分别为-6527.99万元、-2.47亿元及-1.92亿元 ， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7030.23万元、-1.67亿元及-2.02亿元 。 截至2019年底 ， 前沿生物合并报表的累计未弥补亏损为5.79亿元 。
此外 ， 前沿生物招股书披露货币现金时曾出现前后不一致的情形 。 招股书第5页披露其截至2019年末 ， 公司货币资金为2.27亿元 ， 然而 ， 在第67页披露表述中 ， 却变为1.38亿元 。
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时间财经梳理前沿生物招股说明书及相关文件发现 ， 前沿生物国有股东在增资和转让股份时 ， 未履行必要程序 ， 涉嫌违规 。
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北京桦天律师事务所创始合伙人、主任罗培君律师对时间财经表示 ， 根据我国法律法规的规定 ， 国有资产进行投资的 ， 应由各级国有资产监督管理机构履行国家出资人的职责 ， 依法对国有资产进行评估作价 ， 并依法备案 。 国有资产转让应依法在产权交易所挂牌交易 。 该公司国有股权转让过程中违规 ， 涉嫌国有资产流失和利益输送 。
增资违规
事情源于前沿生物成立时 。 2012年11月 ， 国有股份控股的南京江宁（大学）科教创新园有限公司（以下简称"江宁科创"）与重庆前沿、DONG XIE（谢东）团队签署《关于设立江苏前沿生物技术有限公司投资合作协议》（以下简称"《投资合作协议》"） ， 约定在江苏省南京市江宁科创园区内共同设立新公司 。
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其中 ， 江宁科创以现金出资7000万元；重庆前沿及DONG XIE（谢东）团队以"艾博卫泰"合成工艺、制药技术、中国及国际专利、临床数据以及产品的全球权益等用于对新公司增资；为加快项目建设 ， 江宁科创可与重庆前沿或重庆前沿股东先行以现金出资方式（注册资本约100万元）在2012年11月至12月内设立新公司 ， 以便新公司及时购买项目研发生产所需仪器 。 重庆前沿也是DONG XIE（谢东）控制的公司 。
然而 ， 正式成立公司时 ， 与之前《投资合作协议》不同 。 2012年12月14日 ， 晟盛鸿昆、江宁科创共同签署《公司章程》 ， 拟设立前沿生物的前身前沿有限 ， 注册资本500万元 ， 晟盛鸿昆、江宁科创认缴出资额分别为300万元、200万元 ， 出资方式为货币 。
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2013年3月 ， 江宁科创提前增资2000万元 。 然而 ， 招股书并没有披露此次国有股份增资的资产评估、备案程序 。
同样 ， 2013年11月江宁科创的增资也没有备案 。 2013年10月20日 ， 江宁科创、晟盛鸿昆、香港建木三方共同签订《合作协议书》 ， 同意：①共同对前沿有限增资；②投资总额为4亿元 ， 注册资本为1.75亿元；③江宁科创以4960万元现金对合资公司增资等 。 2013年11月15日 ， 南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京前沿生物技术有限公司外资增资并购的批复》 ， 同意前沿有限注册资本增加到1.75亿元 。
综上所述 ， 2013年4月 ， 国有股东江宁科创参与前沿有限增资 ， 而该次增资未进行资产评估 ， 也没有备案 。 2013年11月江宁科创参与前沿有限增资 ， 该次增资的资产评估报告未在国资主管部门备案 。
股权转让瑕疵
值得注意的是 ， 江宁科创在转让前沿生物股权时也存在程序违规问题 。
2015年8 月 ， 江宁科创转让前沿有限30%股权给管理团队 ， 未在产权交易所公开挂牌转让 。 2015年7月29日 ， 江宁科创与南京建木签订《股权转让协议》 ， 江宁科创将其持有的前沿有限30%的股权转让给南京建木 ， 以江苏东宇资产评估咨询有限公司作出的前沿有限截至2015年6月30日的净资产评估值约2.11亿元为作价依据 。 根据南京建木的章程 ， DONG XIE（谢东）持有南京建木 100%股权 。
DONG XIE（谢东）是前沿生物的实际控制人 。 本次发行前 ， DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树间接持有前沿生物31.15%的股份 ， 同时通过前述企业间接控制了前沿生物42.12%股份的表决权 。 此次股权转让完成后 ， 江宁科创还持有前沿有限10%股权 。
2017年12月 ， 江宁科创持有的前沿生物国有股权转让未履行招拍挂相关手续 。 2017年8月31日 ， 江苏银信评估房地产估价有限公司股权价值评估报告 ， 确认以2017年5月31日为基准日的江宁科创拟转让的前沿生物7.3746%股权的评估值约为1.4亿元 。 2017年12月22日 ， 江宁科创与南京医桥签订《股权转让协议》 ， 将其持有的前沿生物1750万股股份转让给南京医桥 。 上述股权转让完成后 ， 江宁科创从前沿生物完全退出 。
南京医桥是一家有限合伙企业 ， 南京建木为其普通合伙人 ， 出资比例为0.0001% ， 前沿生物财务总监邵奇为其有限合伙人 ， 出资比例为99.9999% 。 根据南京医桥的合伙协议 ， 南京建木实际控制南京医桥 。 综上 ， DONG XIE（谢东）也是南京医桥的实际控制人 。
仅仅半年后的2018年5月29日 ， 南京医桥与北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称"北京瑞丰"）签署《股份转让协议》 ， 约定南京医桥将其持有的前沿生物1250万股股份转让给北京瑞丰 ， 转让价款为2亿元 。
也就是说 ， 南京医桥以1.4亿元受让的1750万股半年增值到2.8亿元 ， 是原值2倍 ， 实际控制人DONG XIE（谢东）半年就转手赚了1亿元以上 。
此外 ， 前沿生物募投项目也存在疑问 。 2018年及2019年 ， 前沿生物主打产品艾可宁产能利用率分别为19.58%和40.14% ， 而销量分别是2470支和约2.6万支 ， 而募投项目一期则是250万支 ， 几乎是销量100倍 。 仅补充流动资金一项就达6亿元 。
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针对上述问题 ， 时间财经通过电子邮件和电话联系前沿生物 ， 截至发稿 ， 未获回复 。 （北京时间财经全哲明）
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