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卖子、收购、重组、委托表决权，“1元股”自救有奇招

今年以来 ， 已有6家上市公司触发“面值退市”（1元退市） 。 随着监管层愈加凸显畅通退市途径的决心 ， 诸多股价在1元上下徘徊的上市公司忧心忡忡 。 不过 ， 对“命悬一线”的“1元股”来说 ， 并非个个“坐以待毙” 。 为了自救 ， 一些上市公司“奇招”尽出 ， 奋力一搏 。
*ST胜利“卖子求生”
5月21日 ， *ST胜利（证券代码：002426.SZ）公告 ， 拟将持有的全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐原实控人陈铸所控制的南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”） ， 转让价款为10.36亿元 。 本次股权转让后 ， *ST胜利对南京德乐往来款项将形成对外提供财务资助3.81亿元 。
从去年5月11日披露《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》 ， 到今年5月20日董事会审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》 ， *ST胜利为这笔“卖子”交易折腾了一年 。 未曾想 ， 5月25日深交所关注函即至 ， 多个问题直击要害 。
譬如 ， *ST胜利披露 ， 南京德乐2019年经审计营收66.56亿元 ， 占上市公司经审计合并报表营收比例的48.76% 。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 ， 若该比例达50%以上 ， 交易将构成重大资产重组 。 为此 ， 深交所要求*ST胜利说明本次交易筹划长达1年的原因及合理性、是否人为规避本次交易构成重大资产重组、本次交易是否存在实质性障碍 。
卖子、收购、重组、委托表决权，“1元股”自救有奇招
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（图片来源于摄图网）编辑
又如 ， 根据股权转让协议 ， 从德乐商业和星月商业在协议生效之日起10个工作日内支付首期转让价款1.3亿元始 ， 至2024年12月31日前支付最后一期2.26亿元止 ， 本次交易支付“横跨”四年时间 。 为此 ， 深交所要求*ST胜利说明在缺乏履约保证的情况下 ， 分四年收款的合理性 ， 是否符合商业逻辑 。
再如 ， 德乐商业、星月商业分别成立于2018年3月、2019年11月 ， 前者无实际运营业务 ， 总资产、收入均为零；后者更是为本次交易而设立 ， 亦无财务数据 。 可以说 ， 两者皆属“壳公司” 。 为此 ， 深交所要求*ST胜利说明将德乐商业、星月商业作为交易对方 ， 而不将陈铸或由其控制的有资信实力主体作为交易对方的原因及合理性 。
值得一提的是 ， 因2018年和2019年连续两个会计年度经审计净利润为负值 ， *ST胜利自2020年4月30日起被实施退市风险警示 ， 近日股价徘徊在1.5元上下 。 为争取扭亏为盈 ， 撤销“退市风险警示” ， 公司已采取接受纾困支持、剥离低效资产等方式减轻财务负担、加速资金回笼 。 但此次“卖子求生”之举能否在深交所险险过关 ， 目前仍是未知数 。
*ST晨鑫求助“家长”
与*ST胜利“卖子”相反 ， 在5月22日股价一度达到最低点1元/股的*ST晨鑫（证券代码：002447.SZ）打起“家长”（实控人和控股股东）的主意 。
公司5月23日公告 ， 拟以支付现金方式收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权 ， 交易价格22950万元 。 由于标的公司是*ST晨鑫实控人薛成标控制的企业 ， 故本次“买卖”构成关联交易 。
因2018年、2019年分别亏损6.36亿元、9.99亿元 ， *ST晨鑫自2020年5月6日起被实施退市风险警示 ， 股价也一度跌至1元/股 。 若连续20个交易日跌破1元面值 ， 将触发强制退市 。 为了自救 ， 公司此番打算收购的实控人旗下慧新辰 ， 主要生产LCOS光调制芯片和LCOS光学模组 ， 属于近年来热门的芯片概念 。
可是 ， 收购要花钱 。 而截至2020年3月31日 ， *ST晨鑫货币资金仅52.6万元 。 虽然公司称 ， 除了自有资金 ， 将用其他合法方式自筹资金 ， 但深交所不放心 ， 火速下发关注函 ， 要求其说明收购资金的具体来源、资金成本、资金期限 。 而且 ， 鉴于2019年和2020年一季度公司分别亏损2382万元、431万元 ， 深交所要求*ST晨鑫说明本次交易是否有助于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 。
不过 ， 钱似乎对*ST晨鑫不成问题 。 公司5月26日公告 ， 拟向控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）非公开发行股票不超过428095238股 ， 募资总额不超过44950万元 ， 用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、LCOS研发生产项目和补充流动资金 。 显然 ， *ST晨鑫此举不啻让“家长”用注资方式助其走出困境 。
对此 ， 深交所在关注函中提出2019年钜成集团通过表决权委托方式取得公司控制权 ， 直接持股8.68% ， 后又通过大宗交易减持1.997% ， 由此质疑钜成集团是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力 。 同时 ， 深交所指出 ， 截至2020年5月25日 ， 公司股票收盘价为1.07元 ， 接近面值 。 质疑公司是存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形 ， 要求独立董事发表意见 ， 并须充分提示公司可能存在的股票面值退市、非公开发行股票失败等各项风险 。
但上述收购公告发布后 ， *ST晨鑫连续三日涨停 ， 短期内至少摆脱了面值退市的危机 。
多家公司“施法”自救
事实上 ， *ST胜利和*ST晨鑫只是两起最新个例 。 在游走于“面值退市”边缘的“1元股”中 ， 为自救而出“奇招”的上市公司并不鲜见 。
以继神雾环保之后 ， 已“锁定”年内第二家“1元退市”创业板上市公司的盛运环保（证券代码：300090.SZ）为例 ， 其早在2019年12月31日就发布《关于签署框架协议暨筹划重大资产重组的提示性公告》 ， 彭水县茂博矿业集团有限公司拟以股权转让方式 ， 注入不超过18亿元的资产 ， 代关联方偿还对盛运环保的非经营性资金占用 。
尽管盛运环保5月19日披露 ， 截止目前 ， 其重大资产重组交易标的公司重庆茂田矿业有限公司的70%股权已过户至第三方（桐城市政府指定的专门为解决关联资金占用的平台公司）及15%的股权正在办理变更 。 但其在最后奋力一搏的同时“坦陈” ， 公司2017、2018年连续两年亏损 ， 2019年度归母净利润为-19.90亿元 ， 全年业绩存在亏损风险 ， 净利润和净资产可能为负 ， 公司仍存在较大的股票暂停上市风险 。
再以A股市场“消防第一股”天广中茂（证券代码：002509.SZ）为例 ， 其股价于2020年5月11日收报0.69元每/股 ， 触发面值退市 。 但在此之前 ， 公司也曾为保壳而“努力” ， 包括引入战投、持股5%以上股东签署战略合作协议、公司股东拟增持公司股份等 ， 但这些利好并未挽救其股价下跌的命运 。
此外 ， 天广中茂5月5日晚披露 ， 公司股东陈秀玉、陈文团与宁波铭泽投资管理有限公司签署《表决权委托协议》 ， 两人将合计持有公司42039万股股份（占公司总股本的16.87%）对应的股东表决权、董事提名权等股东权利委托给对方 。 此举迅即招致深交所关注函 ， 要求公司说明是否属于滥用表决权委托、恶意拉抬股价以规避面值退市 。 目前 ， 天广中茂已“无力回天” 。
因自救出“奇招”而被监管部门卯牢的还有ST天宝（证券代码：002220.SZ） 。 公司5月14日公告 ， 大连市金州丰源塑料制品有限公司以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由 ， 向法院提出对公司进行重整的申请 。 次日 ， ST天宝股价一改颓势 ， 单日涨幅达4.6% 。 深交所火速下发关注函 ， 要求公司说明是否炒作股价、利用破产重整逃废债务 。 而后 ， ST天宝股价继续回到下行通道 ， 直至走向面值退市 。
除了上述公司 ， 为了自救而想尽办法的 ， 还有在股东大会上“换帅”的*ST兆新（证券代码：002256.SZ）、推进债务重组的*ST银鸽（证券代码：600069.SH)、筹划非公开发行股票事项的*ST华塑（证券代码：000509.SZ）、发布大股东股权转让信息的*ST东电（证券代码：000585.SZ） ， 以及用回购+增持来提振股价的包钢股份（证券代码：600010.SH） ， 可以说是“各施其法” 。
当然 ， 并非每家公司都能幸运的依靠“奇招”脱离险境 。 最终谁能“如愿” ， 我们且观后市 。
【卖子、收购、重组、委托表决权，“1元股”自救有奇招】本文为***作者原创 ， 未经授权不得转载


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