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上市IPO投资协议(含业绩、利润协议)

上市IPO投资协议(含业绩、利润协议)
战略投资人(策略联盟企业),财务（风险）机构投资人(PE-PrivateEquity/VC-VentureCapital),
他们会在产业间、在趋势中寻找可能的投资标的、当相中特定公司或拟上市公司（规划IPO企业）；他们会作初步的产业分析、
市场及标的公司的基本调研、判断投资风险与对应的投资报酬 。
投资机构一般期待于被投资企业,可以利用新资本的加入、对业务、对产品、对研发能创造更高的经营利润,提高企业价值,然后
在一定时间后出售股份获利.
但企业环境与市场瞬息万变,非少数企业可以掌控,环境对风险对投资人缺乏保障,投资风险还是比较大的；尚且投资标的 ， 还未
上市,股票要脱手相对比较困难—也就是股票流动性较差!
对赌协议可以赌的对象,包含营业额,利润,企业市值,股价等.
投资机构深怕资金被标的公司移作他用,或胡乱业务投资,所以私下与标的企业,订定互相约定条款,而企业担心的是资金数额到位
不全、不及时影响经营进度与成效！这是双方订约的主因！另外投资机构是否只派任独立董事、而不参与企业经营（董事席
位）、这也是投资协议的重点 。
对赌协议是否合法?端视协议内容而定,构成刑法诈欺罪的,不受法律保护,违反经济法的(公司法/上市法规)应属无效协议,协
议内容有争议的,应进入民事诉讼,待法庭判定.
对赌可能无输家也无赢家,应视为纯为投资风险设立的保障条款 。
按协议、若真有责任方产生,应给予对方相应的经济补偿.
对赌的具体内容如下:
1.未按协议时间,股票上市或股价不理想:
投资方要求企业须依约定时间上市成功,否则按协议价格买回股份,或赔偿约定金额.例如：投资机构用10元1股购买标的公司股票 ， 约定18个月后、标的公司必须上市挂牌、否则必须在19-21个月期间以15元1股买回；如果18个月内上市过了闭锁期、出售价格低于15元差额补齐 。
2.债权和债务约定:
企业隐匿公司或个人债务,将所获投资款项,用于偿还债务时,公司或该个人及相关股东负赔偿责任；投资方有权要求加计利息的方式归还投资款.
3.关联交易:资金占用或输送利益
投资后,有不当利益输送至公司或个人,企业与相关股东或行为人,负赔偿责任.投资方有权要求加计利息的方式归还投资款.
4.竞业限制:
企业股东,员工或利益方,不得从事与该企业有业务相同,并形同竞争关系,削弱了企业利润,按利润减少额,负连带赔偿责任.
5.股权转让限制:
在上市前,在上市后的一定期间,双方必须制定除了上市法规要求的禁售期外,存在更长的持股期间与更高持股份额,确保上市这条
路,大家走的顺,走的成功,违者应订罚款并买回.
当满足条件后,一方或双方可以对第三方释股的条件,也应明定,让投资人有合理退出机制,又无害于原始股东.
6.投资方的优先清算权与上市购股权:
在企业面临清算资产时,这些财务性投资机构,享有优先受偿权或分配权.
【上市IPO投资协议(含业绩、利润协议)】同样的,这些机构在上市当下增发新股,会要求一定比率,或上市前以较低价格买入一定数额股份.
7.反稀释条款:股份占比降低的限制
这些财务性投资人,有时会要求,对等增资,维持固定持股比例,或是干脆禁止引进新投资人,尤其是针对有潜力的被投资企业.
8.财务与业绩目标:
约定上市后一定期间之业绩与净利润目标；甚或股价区间均价；订定后,再定一项或多项、如果达不成目标之允诺赔偿条款：
赔偿金有一定的计算公式,保障了投资机构的风险底线 。
9.管理介入:
在财务或业绩目标,未能达成时,除前项赔付外,投资方以获得更多董事席位,介入经营管理.
最后温馨提示：投资有风险,入市须谨慎!
钟氏鼎财经??钟樱峯


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