小景儿爱财经无先例！四会富仕电子携对赌闯发审会，关键人IPO前夕离职原因成疑( 二 )
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但在证监会下发的反馈意见函中对何光武离职原因的追问下 ， 2019年10月 ， 四会富仕电子更新披露的最新版招股书申报稿 ， 何光武的离职原因则又变更为了“为提高董事会决策效率 ， 优化董事结构” ， 故将董事会人员由偶数位变为奇数位 。 
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前后两次截然不同的离职原由 ， 那么何光武在IPO前夕辞任董事一职的真正原由到底是什么？
同样在证监会对四会富仕电子此次IPO申报中下发的反馈意见函中透露的些许信息 ， 或为寻找上述问题的答案提供了蛛丝马迹——“何光武投资或任职的多家企业从事印制电路板相关业务 ， 且报告期内与发行人存在关联交易 。 ”
“印制电路板相关业务正是四会富仕电子的主业 ， 而何光武作为四会富仕电子的股东和董事等关键人物 ， 其投资或任职的多家企业皆也同样从事该业务 ， 显然是涉嫌构成了同业竞争的问题 ， 让四会富仕电子的独立性存疑 ， 也存在上市后损害中小股东利益的可能 。 ”上述沪上资深投行人士坦言 ， 在IPO审核中 ， 监管层一直将同业竞争问题视为审核的重点 ， 此前有多起案例便因同业竞争和独立性问题 ， 对上市造成了实质性障碍 。
此外 ， 据《公司法》的第一百四十八条规定 ， 董事、高级管理人员不得“未经股东会或者股东大会同意 ， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 ， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务” 。
“何光武在IPO前夕突然辞去董事一职 ， 真正原由应该是为了至少从表面上规避其在报告期内存在同业竞争和违反《公司法》相关规定的问题 。 ”上述资深投行人士认为 。
2）对赌协议的突破性闯关
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正如前述所言 ， 此次四会富仕电子IPO上会受审之所以备受投行业内关注 ， 最为重要的因素便是其在对赌协议处理上的突破性进展——成为近年来首例携对赌协议闯关IPO的“吃螃蟹者” 。
据四会富仕电子招股书显示 ， 其此次IPO报告期内共有两份对赌协议执行 ， 分别为2017年12月公司的大股东、实控人及关联企业与深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限公司）（下称“人才基金”）共同签署的《四会富仕电子科技有限公司股权转让之补充协议》和与深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）（下称“中瑞汇川”）签署的相关对赌协议的补充协议 。
在上述两份补充协议中 ， 四会富仕电子大股东四会明诚及其实控人刘天明、温一峰、黄志成等人就股权回购、公司治理、股权转让限制、优先认购权、反稀释、优先清算、投资人转让便利、平等对待等问题分别与人才基金和中瑞汇川进行了相关约定和约束 。
2019年5月5日 ， 随着四会富仕电子正式递交IPO申报材料 ， 其与中瑞汇川的有关对赌协议也随之终止 ， 相应的对赌条款也意味着被清理 。 但四会富仕电子与人才基金的有关对赌协议却并未因其申报IPO而终止 ， 也让其成为了近年中第一家携带对赌协议申报上市的拟IPO企业 ， 如果其在5月14日的发审会上成功过会 ， 那么四会富仕电子也将成为第一家携对赌协议过会并成功挂牌上市的企业 。
众所周知 ， 机构在投资拟IPO企业中往往皆要求签署对赌协议 ， 其条款的目的主要有两个 ， 一是保障投资机构的利益 ， 在回购安排、业绩补偿及特殊决策权可以正常实现的情况 ， 投资机构至少可以保证最低利益；二是鞭策公司团队 ， 从利益角度考虑 ， 公司团队将尽全力实现业绩承诺 。
【小景儿爱财经无先例！四会富仕电子携对赌闯发审会，关键人IPO前夕离职原因成疑】但根据IPO相关规定中与对赌协议相关的主要 ， 既《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定 ， 发行人的股权清晰 ， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。
这就意味着对赌协议的存在则可能与首发上市的有关规定相悖 。
“对赌协议对拟IPO公司的股权权属情况影响较大 。 其一 ， 从对赌约定的实践情况来看 ， 与之相关的诉讼纠纷较多 ， 这说明其很可能造成股权权属不明的情况 ， 可能影响到股权结构的稳定 。 其二 ， 对赌协议的有关规定 ， 在一定程度上赋予了对应股东超过其他投资者的特权 ， 如果允许有权利瑕疵的股票在二级市场交易 ， 将对交易市场的信用造成不利影响 。 此外 ， 对赌协议的存在使不同股票的权利产生差异 ， 而二级市场在同一时点的每一份股票的价值应当是相同的 ， 两者存在矛盾 。 ”一位接近监管层的投行人士向叩叩财讯表示 ， 正因为存在这样的问题 ， 在之前 ， 监管层方面都要求拟上市公司在申报前对赌协议进行清理 。
直到2019年3月27日 ， 在IPO审核改革不断推进下 ， 证监会于当时发布的50条首发业务若干问题解答中 ， 首次对对赌协议的监管开始放开并进行了更有弹性的制度安排 ， 在其中涉及“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的情况 ， 发行人及中介机构应当如何把握”这一问题中 ， 证监会表示 ， 在保证发行人股权稳定性的前提下 ， 明确了同时满足四大要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 。
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