公章的战争，其实是《公司法》和《婚姻法》在打架
复杂的商业世界听吴晓波就够了
命运的红丝线挣也挣不断 。
——李国庆
文/巴九灵（微信公众号：吴晓波频道）
当当网的股权故事更新了 。
4月26日上午 ， 网传李国庆带人来到当当办公楼带走公章 ， 正在吃瓜群众四处求证时 ， 当当网对外发布声明：
4月26日早间 ， 李国庆伙同5人 ， 闯入当当网办公区 ， 抢走几十枚公章、财务章 ， 公司已经报警 。 当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间 ， 任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件 ， 公司将不予承认 。 公章、财务章、财务部门章即日作废 。
李国庆方的答复是 ， 就在4月24日（上周五） ， 他已发起并召开了临时股东大会 ， 自己被选举为当当的董事长与总经理 ， 同时决议俞渝不再担任当当执行董事、法人、总经理 ， 仅为董事 。
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对此 ， 当当网的反应很快 ， 立刻组织召开媒体沟通会 ， 同时 ， 媒体发现 ， 就在沟通会召开前的空当中 ， 当当在招聘网站上发布了一个新的岗位需求——公关总监 。
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在媒体沟通会上 ， 当当网先一一否认了李国庆的说法 ， 并称：
李国庆的决议所说事项 ， 涉及修改章程 ， 表决权不足2/3 ， 因此“决议”无效 。
......
当当的股份中 ， 俞渝占52.23% ， 李国庆占22.38% ， 他们的孩子占18.65% 。 当当掌握在俞渝手里 ， 当当管理团队掌握公司的经营 。
......
当当网业务照常进行 ， 员工及管理团队一如既往、努力为读者提供优质服务 。
于是不少人困惑了 ， 这么一来 ， 当当网到底是李国庆开始说了算 ， 还是维持现状？
这个问题还一度被推上了百度热搜榜第二 。
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按照《公司法》规定 ， 一家公司最终的话事人是股东 ， 忙不过来的股东可以设立董事会来进行管理 ， 董事会也可以将管理权进一步下放给总经理等高管团队 。
而要更改董事会成员 ， 通常需要所有股东的三分之二以上投票通过才能进行 。
所以 ， 回答这个问题 ， 最终要看支持李国庆的股份多不多 。
根据企查查的数据 ， 当前俞渝持有当当64.2%的股权 ， 李国庆则只持有27.51%的股权 。 （小巴注：股权比例是关键所在 ， 各方宣布的数据并不一致）
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从表面的数据看 ， 俞渝的投票权实力碾压李国庆 ， 但其中另有变数 。
据腾讯《深网》对李国庆的采访 ， 2016年 ， 当当网从美股私有化退市时李国庆和俞渝合计持股93.17% ， 两人对半平分 。 后来俞渝提议双方各拿一半股权给儿子（AlexanderChunqingLi） ， 于是李国庆先给了一半 。
2018年时海航提出收购当当 ， 因协议要求不能有外国股东 ， 俞渝代持了儿子手上的所有股权 ， 由此获得了较多数的股权 。
此前李国庆申请和俞渝离婚 ， 诉求是能够实现平分夫妻共同股权 ， 但法院目前仍未作出判决 。
那么 ， 到底该如何看待李国庆带走公章事件？当一家公司存在股权纷争时 ， 法律上究竟是怎么认定的？以及本次事件中还有哪些值得我们了解的点 ， 请看看大头的看法 。
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拿走公章这样的事件 ， 历史上并非没有发生过 ， 近几年比较大的事件就有两个：
去年12月 ， 上市公司ST围海第一大股东和第二大股东夺权 ， 就上演过第一大股东之女（前董事长之女、无公司管理权）带人带走财务专用章、财务部门章、所有网银U盾、公司公章的大戏 。
今年4月14日 ， 上市公司新宏泽公告称 ， 控股子公司江苏联通纪元的公章、印鉴等被原总经理侵占 ， 上市公司在事实上失去了对子公司的控制 。
不过 ， 此类事件多发于改革开放初期的家族企业和一些小企业 ， 属于比较早的商业手段之一 。
或许有人会问 ， 李国庆的这一行为是否符合“程序正义”？
首先 ， 当当网在2016年已经私有化退市了 ， 因此要认定李国庆拿回控制权的合法性、合理性 ， 首先要参照当当内部的公司章程才可定义 ， 这个目前我们不得而知 。
但无论如何 ， 公司内部进行权力交接 ， 既可以通过内部协商、仲裁 ， 或者按照公司已有章程 ， 实现权力的正常交接 。 亦或者 ， 当双方对股权和控制权分割存在异议时 ， 就提交法院走司法程序获得裁决 。
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确认交接后 ， 再把公章等交付出去 ， 也可以废旧章 ， 重新用新章 。
第二 ， 结合去年10月 ， 李国庆和俞渝夫妻的离婚诉讼情况 ， 目前两人尚未正式就离婚后的股权问题达成一致 ， 在股权上并没有迹象表明已经完成分割（这一点也得到了当当网的证实） 。 在这样的情况下 ， 进行这样的行为就有点不合时宜 ， 起码应该等到司法程序认定后 。
第三 ， 就公司本身而言 ， 股东的股权纷争 ， 带走公章 ， 会给公司的正常经营带来极大的困扰 ， 严重损害企业的对外形象 。
无论如何 ， 我们还是以最终司法上认定的结果为准 。
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按照《公司法》的规定：有十分之一以上表决权的股东有权要求召开临时会议 。 （小巴注：李国庆持股27.51% ， 显然满足要求）
但李国庆提出的 ， 过半数通过修改章程并成立董事会是不成立的 。 根据法律规定 ， 有限公司章程的修改 ， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
如果公司章程作出特殊约定 ， 该项约定也必须获得大于三分之二以上表决权表决通过 ， 才能进而修改章程 ， 这种改变是受到法律保护的 。 比如阿里的合伙人享有半数以上董事提名权的章程规定必须经95%的股东表决权通过 ， 这是可以的 。
根据《公司法》解释四的规定 ， 股东会会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的 ， 该项股东会决议不成立 。
同时 ， 李国庆带走公章 ， 不代表获得公司控制权 。
在公司控制权层面 ， 除了股东会或股东大会的表决权 ， 股东会议事规则 ， 董事会的人选及议事规则之外 ， 实物上的证、章、照对公司的正常经营也非常重要 。
但李国庆带走公章未必有用 ， 俞渝是多家公司的法定代表人 ， 另外公司的组织机构代码证等证照还在俞渝手上 ， 她可以通过报警挂失 ， 登报宣告这些印章无法律效力 ， 重新去申请新的印章 。 当前当当网的声明已表明这一点 。
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公章是个非常重要的公司对外的权力的表征 。 谁掌握公章并在文件上留印 ， 就代表了公司对外的承诺 。 但在法义上 ， 掌握公司的控股权 ， 并不体现在公章上 ， 而是体现在法律认定的归属权上 。 因此 ， 公章被带走后 ， 会在一定程度上带来一些业务上的困扰 ， 但只要公司不承认 ， 原来的公章作用就失效了 。
李国庆带走章事件里 ， 涉及两部法律之间的交织 ， 一部是《公司法》 ， 一部是《婚姻法》 。
《公司法》规定 ， 公司的所有权力属于股东大会 ， 股东大会对应的股权包含投票权 。 从目前比例看来 ， 俞渝个人所占比例为52.5% ， 高于李国庆 ， 且超过半数 ， 因此她掌握了公司的控制权 。 在这个情况下 ， 带走公章行为对于抢夺公司控股权是无效的 。
但站在《婚姻法》的角度 ， 情况就有所不同了 。
当当网是他们夫妻俩的共同财产 ， 且两人正在走离婚诉讼 。 在这个法律下 ， 两个人的股权占比将各自占到40%多 ， 而根据李国庆的说法 ， 他已经争取到了不少中小股东 ， 称其整体拥有的股权高于50% ， 因此他就有了召开临时股东大会 ， 并成立新董事会的权利 。
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李国庆表示 ， 他的诉求是离婚和平分股权
因此 ， 李国庆的说法成立的前提是 ， 两人的股权能够得到平分 。 而这需要法律程序上有更明确、权威的认定 ， 现在显然是没有明确的结论的 。
然而 ， 我们可以设想这样一些情况 。 例如还是在《婚姻法》的前提下 ， 如果俞渝出示一些证据 ， 即李国庆曾经通过书面或其他方式 ， 放弃股权下的投票权 。 股权本身是可以拆分为投票权和收益权 ， 如果李国庆曾经放弃过投票权 ， 那么他召开临时股东大会的事情其实就是无效的 。
但不管到底是什么情况 ， 目前从账面上来看 ， 俞渝拥有公司的股权 ， 我相信当当的管理层还是会依据现状正常经营 ， 只是公司出现此类负面消息 ， 既影响公司员工的士气 ， 也可能影响消费者的购买行为 。
此外 ， 这件事对创业者有警示作用：股权结构是很多创业者容易忽视的部分 ， 创业初期往往简单粗暴地平分股权 ， 也没有划分好投票权等事宜 ， 以至于当公司发展壮大后出现不合时 ， 容易引发许多纷争 。 建议可以提前准备好“散伙协议” ， 以应对类似情况的发生 。
本篇作者|拾月｜李梦清|当值编辑|张文龙
责任编辑|何梦飞|主编|郑媛眉
【公章的战争，其实是《公司法》和《婚姻法》在打架】（声明：本文仅代表作者观点 ， 不代表新浪网立场 。 ）
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