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「国旅」腾邦国际对子公司喜游国旅失去控制 并购标的“失控”为何频发于业绩承诺期？

「国旅」腾邦国际对子公司喜游国旅失去控制 并购标的“失控”为何频发于业绩承诺期？
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【「国旅」腾邦国际对子公司喜游国旅失去控制 并购标的“失控”为何频发于业绩承诺期？】财联社（深圳 ， 采访人员 丁蓉）讯 ， 4月20日晚 ， 腾邦国际(300178.SZ)发布公告称 ， 公司对喜游国旅已失去控制 。 而就在3天前 ， 新宏泽(002836.SZ)因对控股子公司江苏联通纪元失去控制而收到深交所关注函 。
业内人士分析 ， 绝大多数失控子公司 ， 都是上市公司通过并购重组而来 ， 且大多为业绩承诺期内失去控制 。 受新冠疫情影响 ， 预计更多的业绩承诺方恐无法完成今年的业绩承诺 ， 而这也可能催生更多的失控现象 。
审计工作不能正常进行
根据公告 ， 腾邦国际子公司喜游国旅拒绝配合公司及年审会计师对2019年度财务报表的现场审计工作 ， 导致其2019年度审计工作不能正常进行 ， 公司对喜游国旅已失去控制 ， 预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响 ， 从而对公司将造成一定不利影响 。
2016年9月 ， 腾邦国际向喜游国旅增资5000.00万元 ， 增资后持股比例为9.434% ， 后稀释至7.45% 。 2017年7月腾邦国际控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购喜游国旅29.81%的股权 。 2018年6月又收购喜游国旅41.73%的股权 。 自此 ， 腾邦国际通过直接及间接方式合计持有喜游国旅78.99%的股权 ， 喜游国旅纳入公司合并报表核算 ， 形成商誉4.35亿元人民币 。
不过 ， 公告显示 ， 并表第一年喜游国旅就未完成承诺的业绩对赌目标 ， 在2018年计提了商誉减值准备 。 2019年其旅游业务出现下滑 ， 预计其2019年实现的业绩与承诺目标差距较大 ， 同时根据当前宏观经济以及新冠疫情的持续影响因素 ， 预测其未来经营业务量和经营业绩可能持续出现大幅下滑 。 因此 ， 腾邦国际已对喜游国旅计提商誉减值准备4.2亿元人民币 。
对于应对措施 ， 腾邦国际在公告中表示 ， 公司将继续积极开展与喜游国旅相关人员的沟通工作 ， 督促其尽快积极配合公司2019年度审计工作 。 同时 ， 公司将成立专项小组 ， 实施对喜游国旅在财务、人事、业务等方面的接管 。 此外 ， 公司已分别向深圳国际仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和诉讼 ， 要求史进、万峰、李志成、深圳市喜游投资有限责任公司履行对旅游集团的增资义务以及对喜游国旅的股权回购义务 ， 法院已采取诉讼保全措施对史进名下多处房产进行了查封 。
关于此次事件进展 ， 4月21日 ， 采访人员尝试联系腾邦国际 ， 截至发稿时止 ， 并未获得回复 。
事实上 ， 腾邦国际正面临内忧外患 ， 受行业景气度和资金面紧张等因素影响 ， 2019年业绩快报显示其遭遇上市以来首亏 。
易发生在业绩承诺期
近年来A股上市公司对子公司失控事件频发 ， 其中 ， 据大多数是对并购标的失去控制 。 财联社4月14日报道 ， 新宏泽称对控股子公司江苏联通纪元失去控制 。 此前还有蓝丰生化、黄河旋风、远方信息、*ST富控、先锋新材、飞利信、新日恒力以及华测检测等多家公司称并购标的"失控" 。
一名业内人士分析 ， "子公司失去控制 ， 大多是在业绩承诺期" 。
近年来 ， A股并购重组热度不减 。 并购重组是上市公司寻求优质资产、优化资本结构和推行发展战略的重要举措 ， 不过并购败北的案例也比比皆是 。 不论是跨界收购谋求转型 ， 还是并购发展支柱业务 ， 不少收购案例呈现"三高" ， 高估值、高商誉、高业绩承诺 ， 而由于业绩承诺无法兑现 ， 子公司或其原实控人、业绩对赌方可能会通过拒绝审计或拒绝提供财报等方式 ， 让上市公司无法判断业绩承诺完成情况 ， 最终导致子公司失控情况产生 。 一些原以为可以实现双赢的并购 ， 最终变成一地鸡毛 。
"尤其今年受新冠疫情影响 ， 需要警惕更多的业绩承诺方恐无法完成今年的业绩承诺 ， 而这也可能催生更多的子公司失控现象 ， "上述人士称 。
爆出失控门无疑对公司的发展有百害而无一利 ， 有的上市公司与子公司撕破脸对簿公堂 ， 结果伤痕累累 ， 该名业内人士分析："子公司失控 ， 小则影响业绩 ， 如果不解决好 ， 不仅可能面临被监管层处罚 ， 同时将给公司的未来发展带来极大的风险" 。


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