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第一财经|尚纬股份斥巨资跨界直播业，高溢价“双向”收购靠谱吗？

：原题为_第一财经|尚纬股份斥巨资跨界直播业，高溢价“双向”收购靠谱吗？。
尚纬股份斥巨资跨界直播业 ， 高溢价“双向”收购靠谱吗？
11月9日 ， 尚纬股份(603333.SH)开盘涨停 。 当日收报8元/股 ， 单日市值上涨4个亿 。 对于这次涨停 ， 戴有”罗永浩光环”的直播公司星空野望 ， “功”不可没 。
两周前 ， 尚纬股份公告称正在筹划重组事项 ， 拟通过发行股份及支付现金方式收购成都星空野望科技有限公司(下称“星空野望”)现有股东所持35%~51%股权 。
8日晚间 ， 尚纬股份公布了具体收购计划 ， 上市公司拟以不超过5.89亿元现金 ， 向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购星空野望40.27%股权 。 而这只是交易的一半——与此同时 ， 李钧、龙泉浅秀、孔剑平需以5.11亿左右的价格 ， 接手公司实控人李广胜弟弟李广元所持的公司15%的股份 。 两笔交易 ， 互为条件 。
此次收购具有跨界、高溢价、交易结构复杂的特征 ， 标的公司股权、运营和财务情况、交易作价依据等问题还有待进一步解释 。 不过 ， 目前监管层已关注到上述问题 。
上海证券交易所(下称“上交所”)已迅速向尚纬股份下发问询函 ， 对于交易细节 ， 尚纬股份还需要尽快逐一解释 。
超高溢价 ， 双向交易
上市公司尚纬股份、实控人兄弟、直播公司星空野望、李钧及罗永秀等相关股东 ， 这四方之间 ， 到底是一个传统产业公司跨界直播行业谋求转型升级的故事 ， 还是股东借收购套现离场的资本交易局 ， 在上交所的问题得到回答之前 ， 很难给出判断 。
公开资料显示 ， 尚纬股份是专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业 ， 同时也是全国电缆行业第一家以特种电缆为主营业务的上市企业 。 公司定位于为石油石化、发电、新能源、冶金等目标行业提供专业化、高品质的特种电缆产品 。
2012年 ， 尚纬股份登陆中小板 ， 上市后业绩表现不佳 。 财报显示 ， 2013年尚纬股份的净利润仅为646万元 ， 2014年和2016年业绩亏损 ， 净利润分别为-6920万元、-7759万元 。 2019年底 ， 公司的营业收入为20.34亿元 ， 净利润虽达到1.02亿元 ， 却依旧不及上市前水平 。
上交所提出 ， 对交易涉及的合伙企业要穿透至最终出资方 ， 以排除李广元、李钧、罗永秀等前述交易主体间的利益安排相关会有损公司及中小投资者利益 。 比如 ， 详细标明星空野望股东是否存在代持情形 ， 股份代持的背景、内容、期限、方式等 。
考虑到星空野望成立及运营时间未满一年 ， 尚且未经审计和评估的情况下 ， 上交所也质疑做差异化安排的具体依据 ， 要求尚纬股份充分论证本次高溢价收购的合理性 。
上交所还要求与尚纬股份披露其与星空野望在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性 ， 并结合公司主营业务开展情况及未来发展战略 ， 充分说明本次收购的主要考虑 ， 论证实现业务整合的可能性和具体措施 。
上交所指出 ， 此前未见公司从事过直播电商相关业务 ， 因此尚纬股份需充分说明能否真正实现对星空野望的控制；星空野望核心人员和管理团队后续持有上市公司和标的公司股权的情况 ， 是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司 ， 从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施 。
同时 ， 尚纬股份还被要求补充披露交易涉及合伙企业请穿透至最终出资方 。 星空野望需要披露股东是否存在代持情形 ， 列示股份代持的背景、内容、期限、方式等 ， 明确标的公司原实控人及关键核心人员 ， 以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况 。
上交所认为 ， 尚纬股份有必要说明公司收购资金的来源 ， 并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力 ， 分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响 。


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